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法律人社区：文章评论版 --主题：文章评论：郑百文重组的法律和经济问题

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郑百文股份转让纠纷案开庭  
(2001-10-31 7:56:26)  
  
 
 
　　本报记者 义敏

令人瞩目的郑百文股权转让诉讼案昨日在郑州市中级人民法院经济审判庭开庭。在争议之外，原告表达了与被告方基本相同的诉求———由法院确认郑百文股东大会关于“默示”原则，及董事会办理股票转让手续的决议合法有效，责令被告履行义务，代股东完成过户手续。法庭宣布，此案经合议后将“定期宣判”。有关人士表示，考虑到原告、被告方时间的紧迫性，宣判会“很快”。

郑百文资产债务重组方案的核心即是郑百文全体股东无偿放弃一半的股权以换取战略投资人———山东三联集团公司对14.47亿债务的豁免。三联取得一半的股权，是重组成败的关键，也是郑百文重组的难点所在。由于郑百文公司无法向上海证券中央登记公司提供被认可的“合法有效”的法律文件，通过司法裁决推进百文重组成为有关方面的必然选择。而在原告———郑州市市区农村信用社联合社等八位郑百文的股东起诉郑百文公司及其董事会，用法律保障自己权益的同时，被告方——郑百文公司重组的难题也有望云开雾散。

昨天的庭辩时，原告的代理律师———仟问律师事务所的赵虎林律师指出，原告（郑州市市区农信联社等四位法人股东及四位个人股东）选择参加重组，同意郑百文股东大会作出的重组决议，无偿过户一半股份给三联，肯付出这样的代价，就是因为能取得三联对百文债务的豁免和优质资产的注入。经重组后，公司净资产可由－6.81元上升到1.27元，股东避免颗粒无收。

郑百文董事会作为股东大会决议的执行机构有义务完成股东会决议，但是过户问题毫无实质进展，公司重组无法完成，公司股票长期停牌，股东权益受到严重侵害。

原告方请求法院支持其诉讼请求，确认郑百文2001年第一次临时股东大会关于“默示同意”和“明示反对”原则，及董事会办理股票转让手续的决议合法有效，已构成办理过户的依据；责成被告履行义务，完成过户手续。

饶有趣味的是，被告的代理律师中博律师事务所的冀宗儒指称，尽管诉讼是原告提出的，但从诉权的角度，被告也请求能对本案作出裁决。冀律师还“温和”地辩称：被告一直在按股东大会的授权“履行”职责，只不过是未能“完成”而已。

郑百文今年2月22日临时股东大会，通过关于资产债务重组方案的一揽子议案。自3月5日起，郑百文董事会共向上海证券交易所7次申请停牌被获准。针对股份过户的工作一直在进行，只是结果不能被股东谅解。尽管在郑百文董事会规定的期限内（3月5日—3月19日），除代表11.2万股股份的38名股东（占总股份的0.06％）外，其余多数股东均以默示的意思表示方式同意参加重组，但是上海证券登记公司确认郑百文股东大会通过的股份转让方式不属于协议转让，属于“集体过户”，而在现有法律法规以及业务规则中，没有找到对应依据。冀宗儒律师认为，上海证券登记公司是以1993年的业务规则中有关对办理非交易过户的规定作为依据的，当时的规则没有涉及公司重组的规定，而公司因自身资产债务情况而导致的股份变动是需要有依据的。最后冀律师希望法庭考虑到郑百文重组案对6.8万名股东和拥有20多亿债权的债权人以及公司2700多名员工的切身利益的影响，综合各方情况，作出一个公正的裁决。

昨天法庭没有作出判决，考虑到此案的特别情况也没有进行调解。审判长宣布“将在本合议庭合议后，定期宣判”。曾有专家指出，按照民事诉讼法的规定，审判期限最长为六个月，但是考虑到郑百文重组的时间限制，法庭可能会很快作出判决。这种推断也得到了进一步印证。宣判结束后，接受记者采访的张太超庭长说：“考虑到原告被告两方时间的紧迫性，将在最短的时间内作出判决。”

业内专家指出，百文重组事实上是在缺乏破产重整法律程序条件下的市场化的庭外和解，但要求对和解结果进行庭内确认，这说明实践已经走到法制建设的前面。百文这种当事人和解自救式的重组是值得倡导的，但它是个特例，作为其关键环节即用“默示同意，明示反对”的意思表示方式选择50％股权过户，是一个特定情况下的特定做法，是没有选择的选择，不具有普遍意义和适用性。（中证网）

信息最初是由劳动者于 2001/10/31 13:47:08 发布的。

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