| “独立董事“的角色定位--《第五届中英企业国际研讨会》启示录 |
更新时间：2002/1/20 11:03:20 来源： 作者：巴曙松 阅读237次 |
角色新鲜，社会关注度甚高
在证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见出台前后，独立董事问题在经济界、企业界和大众传媒引起了一阵阵很是热闹甚至激烈的讨论。而几位知名度甚高的经济学家被若干眼疾手快的上市公司聘请为独立董事，更如同一大瓢水浇进了热锅，将有关问题的社会关注和讨论推向了新高潮。
无独有偶，在不久前于上海召开的《第五届中英企业国际研讨会》中，英方代表的大会发言和中方代表的大会提问，亦有相当高比例涉及到“独立董事“，所谈问题与社会上的讨论很接近。如：
----独立董事到底是“干什么“的？是董事会“顾问“？还是专业“反对派“？若其使命是“维护小股东的利益“，难道就不该维护公司大股东和内部员工的利益？
---独立董事到底能“干成“
什么？既然独立于公司之外，他能了解多少情况、发表多少中肯意见？他一年之中仅介入公司事务不到一个月的工作时间特点，又使他的意见能在多大程度上有利于公司决策的正确性？再有，国企上市公司好多问题这么些年也没解决利索，仅靠独立董事就能把问题解决好么？
---独立董事究竟该由何样的人担任？他该是公司董事会成员的熟人、还是生人？若是熟人，能保持独立性么？若是生人，董事会怎能了解、信任他？
---独立董事该不该拿公司薪水？不拿肯定不对，因其付出了高水准劳动，那不仅要以较高学养和经验做底蕴，还须对他在公司董事会所发表的意见负法律责任。因为按规定，他的发言和表态都必须记录在案，以待查证和决定他是否要承担法律责任；他若拿薪酬，是否就和所在公司有了利益关联，这影不影响其独立性？
问题种种，细化起来简直能写成一本书。而关于独立董事，中国人在短短几个月里就提出那么多细而又实的问题，正表明大家确想把这件事情办好。由此，更有必要把相关的问题掰扯清楚。
听“独董“故乡人----英国专家谈原委
英国是“独立董事“的发源地----这是我在《第五届中英企业国际研讨会》上了解到的。听英国专家谈独立董事，该是最正宗的了。
“英国也只是在15年前才注意到公司治理结构必须改变，这主要得益于英国资本市场的推动。“说此话的大卫·西蒙先生是英国首相的顾问和《欧洲圆桌会议》副主席，曾任英国国务大臣和工贸部部长，还兼任着好几家跨国公司的独立董事。
资本市场的活跃，极大刺激了股份制公司特别是上市公司高层的神经，使之很快明白了一个真理：为长久而非一时地获得公司所期望的投资，必须赢得投资人的信任。为此，公司除了要遵纪守法、善于经管(包括信息披露必须透明真实)外，还须有良好的社会形象。为此，董事会要打开一个窗口，让外界有较高专业水平又受到公众信任的人，以某种特殊身份介入公司治理，以便从投资人、国家利益、社会发展及公众需要等比以往广阔得多的角度，帮助公司评判董事会的重大决策，并担任其中的“推荐委员会“和“薪酬委员会“等重要机构领导人，直接参与重要高层人选的推荐及其薪酬确定等重大决策---正因责任如此重大，英国的独立董事们都是要投保“责任险“的。
英国政府还规定：上市公司必须向独立董事提供他所需要的全部公司资料；董事会里必须有2/3的独立董事；独立董事的薪酬应为公司董事薪酬的5%-10%(也可是期权)等。
由此可见他们对独立董事的高度重视和独立董事在公司治理结构中不可替代的作用。
由此也可见，独立董事是被引入公司上层的、介于“内部人“和“投资人“(包括小股东)之间的、能较好保持中立性和客观公正性的“第三方“。
另外，英国独立董事的人选是根据需要而不同的，既有财会高手、非同行企业的老板，也有经济学家、咨询与科技专家，还有其他类型的社会名流。关键是人选一要“独立“---是公司局外较成功且有较高地位的人士，他们珍惜名誉且了解公众要求，不会乱来，也不会让公司董事会乱来；二要“懂事“---不仅懂经济和公司治理，还有较高远的社会发展眼光和广泛的代表性，能帮助公司朝着有利于获得公众信任和长远繁荣的方向发展，有能力和威望帮助公司防范“内部人控制“、“董事长一手遮天“或“经理人滥用权力“及违法交易等情况的发生。
有些与会英方代表还有个形象的描述：他们是社会投资人和公司“内部人“之间沟通与协调的“桥梁“。
至于这个“桥梁“修得怎样？
就看桥梁设计师和施工方的了。
至于独立董事是否能解决上市公司的全部问题？估计该不会有人这等天真。谁都知道，任何角色的职能和效用，都有特定的价值，也都会有其局限性。
重要的是英国和多国的十多年实践已经证明，独立董事对公司、社会经济发展和公众确实有利，是“多赢“格局中的关键人物之一。
不然，像香港这样市场经济发达地区的媒体为何还在惊呼，目前当地尚缺2000余名独立董事？而国内外一些有影响而头脑活络的机构，为何要一期接一期地举办“独立董事培训班“呢？
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