引子：一次被遗忘的危机

1997年6月28日，阳光灿烂。两天后，举世瞩目的香港主权交接仪式将在维多利亚港畔举行。届时，中国人民解放军驻港部队经由深圳赴香港。

就在如此重要时刻，深圳证券交易所监管一线奉命值守办公室，全神贯注于深圳一家上市公司正在召开的股东大会。该公司股东大会将表决一份由董事会提交的利润分红方案。此前，该上市公司与其会计师事务所就如何编制1996年的财务报告发生了激烈争议，财政部5月份专门对此下达了文件。根据财政部明确的指示，该上市公司须对其发生在1994年和1995年的重大交易的经营记录做出报表调整，而此项调整将造成该上市公司1995年度出现巨额账面亏损，同时意味着已公告的分红方案必须进行修正并在股东大会上进行讨论。但是，股东是否愿意将到嘴的“肉”再“吐”出来呢？

这里面隐含着极有可能爆发的危机。因为类似的问题，曾引发了琼民源董事会的集体辞职风波，部分股东乘坐两辆卡车到中国证监会门前“伸冤鸣屈”。如果该上市公司的大多数股东仍坚持执行原分红方案，董事会在夹缝中是否也被迫辞职？在6月28日这个敏感的日子，股东们是否会酝酿类似于琼民源的过激行为？

为了避免有可能的危机在此期间爆发，有关方面曾试图推迟该公司股东大会的召开。但是，由于该公司因为报表调整已经一再推迟，而此次的召开日期业已经过法定的召集程序得以确定，如果再行延迟，按照有关条例该公司股票将面临法定的停牌程序，隐含的矛盾无疑将进一步公开激化。会不得不照期举行。

为此，当时中国证券市场多级监管部门的有关负责人、以及深圳证券交易所的上市总监等一干人不得不严密注视着这次股东大会，上下以电话热线联系以防不测。
当天上午 10 时，该公司的股东大会如期召开，多数股东理性地接受了董事会更改原分红方案的解释，否决了原公告的分红方案，投票同意了财政部文件所引起的报表调整。尽管如此，还是有一位愤怒的股东责骂董事会出尔反尔，顶不住上面的压力，并撕碎了手中的年报草案。

公司董事会能取得股东们对原分红方案修改的理解，心情比较轻松，所以，在会议结束后，就拉着与会者们到深圳东海岸的南澳郊游，而将在深交所等待会议结果的上市总监给忘在了脑后。车行至半路，该公司接到了交易所上市总监焦急的电话。上市总监急切地询问股东大会的情况，当听说公司一行人已去南澳游玩，顿时大怒······

不过，大家担心的危机终于没有爆发。而这段插曲，包括这一事件的来龙去脉，也很快就被时间尘封，被人们忘记。

如果不是《财经》杂志今年第5期以《世纪星源症候》为题，涉及这一事件，该事件有可能永远沉在历史的底层，永远不会被人关注。

当年那家令多方一时寝食难安的公司，就是深圳世纪星源股份有限公司（股票代码：000005），而当时关注的焦点就是华乐大厦“卖去买回”的会计处理问题。
但是，《世纪星源症候》一文并没有将历史真相启封。

世纪星源当年进行的这两笔被有关媒体看作涉嫌性质严重的“报表操纵”交易，在当时就已经引起监管高层的深度关注，但其中的秘密至今很少有清晰的公开报道。
这起历时长久的著名会计公案，“扒粪者”均以简单的利润操纵或报表操纵为其贴标签，将其脸谱化，甚至于被收录到一些有关会计和审计学的教科书，作为反面教材。面对这么一起在当时牵动众多会计界精英，包括学术泰斗为之劳神的公案，仅简化为操纵报表的造假手法未免过于肤浅。

《财经》的报道已引遭诉讼，借此机缘，本刊记者有机会深入调查，能够以大量的第一手资料揭示这一公案的本来面貌。

（上篇） 绝地求生的债务重组

深原野留下“烂摊子”：
500多宗债务诉讼纠纷， 4.03亿逾期银行债务

世纪星源1994年年报：1994年度本公司在内部管理整顿、逾期债务重组、资产基础更新三个主要方面都取得实质性的进展，是本年度成为公司重整后扭亏为盈为股东带来经济回报的第一年。

原公司遗留的逾期债务问题，本公司已与主要债权银行达成协议，以出售变现部分资产、在建工程部分权益抵偿以及现金偿还绝大部分逾期贷款，1994年已结清逾期债务3亿元，1995年中全部逾期债务可结清。

深圳原野实业股份有限公司是中国证券市场第一家被停牌的上市公司。这家1990年公开发行股票并作为深圳交易所第5只挂牌交易的上市公司，仅仅用了不到两年就因为主要股东香港润涛公司虚假投资、非法逃汇、大量占用上市公司资金等手段将其掏空殆尽。

1993年3月9日，深圳市人民政府以深府办（1993）117号文决定对原野公司实施重整，这是一次典型的以行政性手段对公众公司的重整，在当时的中国证券市场史无先例。1993年8月19日，深圳市政府批准了股权重组方案，重整后承接润涛大股东地位的香港中国投资有限公司持有38.23%，深圳市城建开发（集团）公司持有12.50%的国有股权，公司更名为深圳世纪星源股份有限公司，新公司承接了原野1993年之前的全部债权债务。

原公司1990年到1993年2月28日已连续三年经营亏损，累计亏损1.3亿元；1993年3月到12月，又亏损3500万元。1993年2月28日之前已到期的银行债务高达4.03亿元，其中被债权人申请法院强制执行并进入强制执行程序的债务高达1.2亿元。由于受到债务重组法律时限的约束，政府来不及在复牌前对原公司进行债务重组，世纪星源复牌时同时承接了原公司全部共500多宗债务诉讼纠纷，而且仅应付银行利息、罚息、诉讼费用等，在公司复牌后就以每月累息600万元的速度递增。根据政府重整决定，公司新股东又注入资金6000万元，使公司账面净资产在1994年1月3日复牌时勉强维持在1.4亿元。

公司复牌以后，政府主导的公司重整程序即告结束，不可能再有任何来自行政上的优惠和支持，无论是市场还是监管当局都要以正常的经营标准和指标来考核新公司。

走出困境的“买回卖去”

世纪星源1994年中报：原公司遗留的部分逾期债务问题，本公司已与主要债权银行达成谅解。本公司提出申请，经由人民银行及各专业债权银行关于本公司所承接的逾期债务问题的洽商，本公司提出的以在建工程完工后的资金回收以及出售部分物业收入偿还全部逾期贷款的债务重组方案取得了实质性的进展，在各方主要债权银行的支持下，该方案以及相关谅解备忘录已送交深圳中级人民法院执行庭备案，并且进入了具体落实的阶段。

世纪星源1994年年报：截止1994年12月31日为止，本公司以出售变现部分资产、在建工程部分权益抵偿以及现金偿还等方式，实际偿还了逾期债务总数达人民币3亿元，余下的逾期债务，根据协议将于1995年中全部结清。

1994年的债务重组是世纪星源“起死回生”的第一步，刚复牌的世纪星源百废待兴，除了已抵押给银行的陈旧的厂房、纺织机器设备外，几乎没有可以吸引债权人的资产。1994年债务重组的过程极其复杂，牵涉及面广，各项交易的确令人眼花瞭乱。在整个过程中，从中科信手中买下怡都、华乐大厦等在建工程项目，并以在建的华乐大厦项目以及其它公司剩余房产权益为筹码同债权人进行以楼抵债可以说是整个债务重组的关键。参予以楼抵债的方式进行债务重组者共涉及5家债权人，全部是金融机构。在法院和人民银行的主持下，世纪星源在一年的时间里分别与农行深圳分行、建行深圳分行、工行深圳分行、中科信、深圳市国际信托公司达成了一揽子以楼抵债协议，金额分别是6000万、16000万、8000万、4300万元、800万港元。

为什么以上多家债权人愿意以楼抵债呢？是因为所有的债权人都认为世纪星源活不过来，想“咸鱼翻身”没可能，能拿到几个钱算几个钱。也就是说，以楼抵债明显不利于债权人，但多方都愿意了结此事。特别要注意的是，这个协议的达成不仅有五家债权人，而且还有法院和人民银行主持。

如果说世纪星源有什么创新的话，那就是在建的华乐大厦、怡都大厦工程也是在1994年以8500万元的成本收购回来的，当年一手买回来，另一手附带着承诺在当年又卖出去。此举使世纪星源基本上卸下了不堪重负的历史逾期债务。世纪星源的逾期债务由年初的4.03亿元减至1.03亿元。

这实际上就是在成熟资本市场极为常见的债务重组，世纪星源在华乐大厦以楼抵债这项资本运营上得了巨大的利益。

1994年的“买回卖去”参照了国际通行的会计准则（比如在美国，债务重组收益是作为一项非常利得或损失反映在全面收益内的），并结合中国的具体情况（当时中国会计准则制定部门在最初的相关讨论稿中将债务重组收益列示在了“营业收入或支出”），将此次债务重组后转让资产的公允价值确认为“营业收入”，在建工程华乐大厦的部分物业产权）的购入的账面价值确认为“营业成本”，其差额确认为重组收益。

该项债务重组共抵偿五家金融机构3.5亿元人民币的到期债务和利息，除建设银行深圳分行的部分抵债收益因为手续尚未办妥而在1995年转结外，其余4家的抵债收益均计入1994年当期利润。对当年的财务报告，审计机构深圳市中华会计师事务所（以下简称“深中华”）注册会计师刘金登、卜功桃出具了无保留意见的审计报告。世纪星源根据深圳证券管理办公室的批复，将1994年的利润向股东进行了股利分配。

1995年，世纪星源继续按1994年的债务重组计划将建设银行深圳分行的债务抵偿收益计进了当年的营业收入，作为债务清偿转让的资产公允价值1.6亿元人民币计为营业收入，抵债部分的资产账面价值3060多万元人民币计为营业支出，差额部分1.3亿元人民币计为利润。该项会计处理与1994年另外4家银行的抵债受益的处理方式没有任何区别，世纪星源在1995年年中对上半年的债务重组业务收益进行了公告。

可以说，世纪星源开了中国资本市场债务重组的先河。公司为自己的东家赚了钱，将资不抵债的公司变成了正常经营的公司。但当公司准备把与建行深圳分行债务重组收益1.3亿元计为1995年年度利润的时候，却因为另一笔与此极其相似的交易陷入了前文所提及的危机。

陷入困境的“卖去买回”

世纪星源1995年年报：本年以华乐大厦部分楼宇抵偿所欠建行深圳市分行借款，该等楼宇面积5460.71平方米，成本RMB30612839.60元，收入RMB166585723.22元。本年度又向建行深圳分行购回相同物业，列入“固定资产——房屋建筑物”，金额计RMB166585723.22元。

1995年，本公司与全资下属企业深圳世纪星源物业发展有限公司、深圳国际商务有限公司分别收购了深圳市重点建设项目龙岗第二通道的项目公司（深圳市龙城星源股份有限公司）55%、25%和10的股权，因此本公司持有改重点工程项目90%的股权。

1995年下半年世纪星源从建设银行深圳分行以与当初转让资产相同的价格又回购了部分抵债资产，回购资产列入了固定资产账下——房屋建筑物。一项资产经过抵债、回购并出现在了同一年度的财务报告，对不知内情者来说，确实是莫名其妙。
世纪星源为什么会以原价格回购部分相关资产？记者了解到始作甬者其实是建行深圳分行，因为在1995年经过债务重组而无债一身轻的世纪星源已今非昔比，反而建行手中却积压了一大块难以消化的抵债物业。恰巧世纪星源在年底正准备收购龙岗第二通道项目，该项目作为深圳市的重点公路工程，有一笔总额度为5亿元人民币、而且当年计划发放1.6亿元人民币的政策性商业银团贷款，建行正好是银团牵头行。世纪星源有求于建行，故此，建行深圳分行提出：如果世纪星源以当初的抵偿债务账面值回购原抵债资产，建行愿意就公路项目5亿元贷款给予全力支持。
于是，皆大欢喜的事发生了：建行当年就牵头给世纪星源发放了1.6亿元的银团贷款和1.2亿元的流动资金贷款；世纪星源也动用了该笔流动资金回购了华乐部分房产，同时一举收购了公路项目90%的权益——双方都达到了目的。

由于种种原因，世纪星源回购的资产后来作了减少调整，不过该项调整对上述交易并无本质的影响。

由此可以看出，在该项交易中，世纪星源虽然以高于市场的价格回购了相关资产，但对于它来说，取得银行的支持，其获得的可能收益有效地弥补了资产价值低于其价格的损失，因为当时的世纪星源复牌不久，亟需发展资金，这一需求显然构成了其对价格进行价值认同的重要因素。

但是在一个会计年度内的资产出售与回购业务，在当时国内没有债务重组的会计准则，更没有公允价值概念的情形下，是一项极难的会计处理个案。因此，无论世纪星源如何做账，未来几年该公司注定要陷入被质疑的泥淖。

（下篇）
断弃皆错的债务重组案

财政部会计司1996年4月23日财会二字[1996]9号文对深圳中华会计师事务所“关于深圳世纪星源股份有限公司物业回购业务会计处理的复函”：一、世纪星源股份有限公司为偿还中国建设银行深圳市分行的贷款而将华乐大厦部分楼层的产权转让给建设银行，不应作为销售实现来确认理由如下：1、根据《房地产开发企业会计制度》等规定，经营房地产业务的企业应当在商品房已经移交，并将发票账单提交买主时，作为销售实现。华乐大厦1995年尚未竣工，在当时的情况下不具备对外销售的条件。2、1994年11月10日星源公司与建行签署的《协议书》所进行的债务重整并为最终实施。《协议书》中规定星源公司应于1995年12月31日前向深圳建设银行出具华乐大厦竣工验收合格的《核验证》，交付建设银行使用，并规定这一条件为建设银行解除协议的情况之一。由于华乐大厦1995年尚未竣工，《协议书》所规定的以产权偿还建设银行贷款者以所谓的债务重整业务，并未最终履行。星源公司以产权偿还贷款所引起的华乐大厦部分楼层的产权并未最终转让给建设银行。二、建设银行所进行的回售业务，也不符合销售成立的条件......星源公司回购华乐大厦部分楼层的产权，也不能确认为购买固定资产。

深圳中华会计师事务所对世纪星源1996度报表的审计意见：我们对贵公司案逾期债务重整方案，以拥有的在建楼宇华乐大厦中的部分产权计人民币30612839.60元，抵偿所欠中国人民建设银行深圳市分行人民币166585723.22元的债务，由此产生利润人民币135972883.62元，后又向中国人民建设银行深圳市分行以人民币166585723.22元购回相同产权一事做出了保留。本年度根据贵公司和中国人民建设银行深圳市分行的补充协议，上述部分产权的购回的实际金额为人民币132768223.22元，相应的1995年度由此产生的利润应为人民币108891115.91元。形成固定资产价值人民币108891115.91元。鉴于上述情况，我们对后附会计报表的报表数字的影响，即相关的经营所得的利润、所得税、固定资产、可分配利润、股东权益及1996年度的固定资产、可分配利润、未分配利润及股东权益不能确定。

被行政价值体系所“折磨”的注册会计师

在一个公开、公正、公平的市场环境中，需要市场参与者承担自我决策的经济后果。在一个双方都接受的价格下做成的交易，赢了的要承认赢了，输了的也要愿意承担输的后果。否则，生意永远无法做成。

以频繁交易为基础形成的价格被市场认定为公平价格，也就是说，市场认定的价格与价格所代表的价值是一致的，即公平价格代表了公允价值。这样的一个市场有利于公允价值的发现，因为在公允一词指向的价格范围内的价值界定都被认为是可以被市场所接受的。

世纪星源在与建行深圳分行的两单交易的会计处理上，均参照了国际会计准则，原因是两单交易的基础是双方对交易的公允价值趋同，即：建行深圳分行愿意用1.6亿元的债权账面价值交换世纪星源的3000多万元的资产账面价值；后来世纪星源也愿意用1.6亿元的价格购买建行深圳分行的同样资产，1.6亿元便是该项资产在其交易中形成价格。

世纪星源与建行深圳分行不存在互相隐瞒的信息，也不存在互相欺诈的客观事实，双方各自愿意承担相关损益，此交易符合公开交易的条件；其次，交易双方不能互通串谋，损害其他任何一方面的利益。

在公允价值体系下，企业间符合上述原则的交易行为即可成立。然后，根据相关会计制度和具体准则对相关损益进行如实的会计反映和信息披露，便被视为合法。

但是，现行的会计制度是建立在行政价值体系基础上的，注册会计师没有在公允价值概念的基础上进行独立专业判断的空间。行政价值体系上建立起来的会计制度是带有强烈监管特征的。监管就是防止弄虚作假，防止操纵利润。当深圳所作为世纪星源1995年年度审计师，在接触到建行——星源业务的审计个案时，手中掌握的不是以公允价值概念为基础的原则，而是具体的指导性准则，他只能按一条一条的准则与企业的会计行为进行对照。当该指导性准则存在缺口的时候，他不能按照自己的判断进行认定。

因为中华所前一年已对世纪星源与其它5家金融机构的债务抵偿的收益做过确认，当世纪星源与建行的回购交易出现时，作为审计师他就无所适从的掉进了这个制度陷阱。

如果有证据表明世纪星源公司向建行出售部分在建工程权益时，就有意“设局”，在不远的未来回购回来，事情将变得简单得多——因为，出售权益的交易本身就不真实，不是一个纯粹的出售获利的商业行为。故而审计师可以明确地对该部分收益做出保留。

而世纪星源在1995年上半年完成出售权益时，当时恰恰不存在建行深圳分行与世纪星源在1995年下半年有回购的意向。1995年年中报告时，也对该交易作出如实的披露。也就是说，前后两笔交易是完全独立的，于是，当后来碰到下半年回购行为出现时，上半年的那单实实在在以楼抵债的交易反而让中华所的注册会计师犯难了。
精明的会计师已经意识到他们将面临巨大的审计风险，因为他们如果确认了1995年上半年完成的以楼抵债的收益，那么他们将越来越难回避1995年下半年购回固定资产入账时所需的公允价值判断。这在各种虚假评估风行的时期，会计师所冒的风险更大。于是，中华所选择了行政价值体系下最巧妙的规避风险的办法——向会计主管部门请示。

但百密总有一疏，中华所向财政部会计司的请示中忽略了向会计司报告：世纪星源“以楼抵债”的交易是在人民银行、法院主持下各方达成的一揽子债务重组方案，建行深圳分行只是其中一例。而且在上一个年度的审计中，中华所自己又对完全相同性质的业务作出无保留意见的确认。

财政部会计司的会计意见函（即前文所引的财会二字[1996]9号文）很快就回复了。根据《中华人民共和国会计法》，财政部是制定、解释会计制度的法定机构，那么，财政部会计司关于该项业务处理的意见函实际上是针对一项业务会计分录如何登录的“法律”文书。

这一下，中华所可真正地陷入了困境了，“以楼抵债”不属于正常的房地产销售，如果按财政部的文件套用房地产企业会计制度，那么在1994年确认的工商银行等金融机构抵债收益如何办？是否应一咕脑地全部推翻？工商银行等其它金融机构并未让世纪星源回购物业，对企业的债务已全部结清，这一块收益又如何做账？如果仅对建行业务按财政部文件执行，就等于对建行“以楼抵债”的业务记录由于回购在历史上被一笔勾销了。几乎完全相同的业务为什么把与工商银行等发生的抵债收益可计入账簿，而建行的不可以呢？

如果没有请示财政部，中华所还可以以国内会计准则中有关债务重组的准则未颁发为由，打个“擦边球”，悄悄地对照国际准则、按国际惯例来入账，但财政部针对世纪星源的回函，已明明白白地指示中华所要按房地产企业会计制度，来处理世纪星源对建行的抵债业务。想躲都躲不过去，中华所怎么敢犯“法”？

财政部财会二字[1996]9号文是发给中华所的，中华所作为审计师，如果认为世纪星源的会计业务处理不符合会计制度，应该出具符合会计制度的调账意见，但在这种情况下，中华所又怎么可能打自己耳光，拿出一个与自己1994年度审计意见相矛盾的1995年度调账意见书来呢？

事情闹到这一步，为避免与自己1994年度审计意见矛盾，中华所的主要负责人绞尽脑汁地在不给出调账意见书的情形下，对世纪星源1995年的报表出具了如下的保留意见：

贵公司按逾期债务重整方案，以拥有的在建楼宇华乐大厦中的部分产权抵偿所欠建设银行深圳市分行债务，后又向建设银行深圳市分行购回相同产权，我们认为上述业务的会计处理和中国现行会计制度的有关规定不一致。

中华所的这个审计意见是含糊的，审计师没有说明世纪星源该项业务的账务处理对报表使用者来说有多大风险，有多少收益不能确认，投资者权益将受到多大影响。
这个审计意见委婉地、客观地说明了现行会计制度中没有债务重组的准则，而世纪星源的该项业务处理被挑明了是债务重组，因此自然与现行会计制度不一致。也就是说，世纪星源的会计处理是对是错，中华所在当年有意回避了。但是，这种特别的审计意见又给中华所带来了更大的麻烦。

1995年的年报审计意见公告后，中华所因该份审计意见在1996年遭到了严历的通报批评。也就是说，中华所的别出心裁的审计意见最终又把自己逼到了墙角。

为了生存，只好抛弃自己终身所遵循“一致性”会计原则了。时间到了1996年底，中华所只好咬着牙对1995年的与建行“以楼抵债业务”的受影响账项不予确认，形式上大段的保留意见成为1996年年报审计保留意见的主要内容。中华所这时只能紧紧地抓住财政部财会二字[1996]9号文为依据来表白自己是“遵纪守法”的好公民，他也只能对会计主管部门负责了，因为佛是他自己请出来的，他不能，也不敢说财会二字[1996]9号文对世纪星源不适用。

对于中华所通篇的保留意见，世纪星源当然不干了。企业横下一条心：你就出调账意见吧，只要你能根据会计制度出具不自相矛盾的调账意见书，我就服你了。
百般无奈之下，中华所注册会计师针对建行那单抵债交易向世纪星源提出了对原来与建行交易的所有分录全部冲回的调账意见。调账意见书（见表A）。

表A 调账意见书（单位：人民币元）

第一次的抵债交易调整为：
借 短期银行借款等 166585723.22
贷 其他负债 166585723.22
借 在建工程——产品融资 30612839.60
贷 在建工程 30612839.60
第一次债务重组的原记录为：
借 银行借款——深圳建行 166585723.22
贷 在建工程——华乐大厦 30612839.60
营业外收入 135972883.62
第二次的回购交易调整为：
借 固定资产 166585723.22
贷 应付账款 166585723.22
借 其它负债——产品融资 166585723.22
贷 短期银行贷款 166585723.22
第二次回购交易的原记录为：
借 固定资产 166585723.22
贷 银行贷款——深圳建行 166585723.22

中华所的这一调账建议，世纪星源提出了如下书面意见：

贵所于1997年3月3日就本司95年年度财务报告中有关公司债务重整过程的相关账项出具了重新进行调整的会计师意见，即将反映债务重整过程的账项记录中，对建行部分1.6亿债务重整账项进行重新登录。

贵所的意见时，以产权抵偿建行债务经营活动的记录，同时在负债项中以借记建行“1.6亿银行贷款”；贷记“1.6亿其它负债——产品融资”的会计表述来完成。经本司组织有关专家详细研究贵所之意见后，有如下意见：

一、本斯认为贵所提出的会计师账项调整意见同我国现行会计准则，国际通行的会计原则发生直接冲突。我国的《企业会计准则》将负债明确的定义为：“负债使企业所承担的，能以货币脊梁，须以资产或劳务偿付的债务。”

本司与建行以楼抵债的协议中明确规定：“双方经多次协商，并由深圳市中级人民法院协商后，一致同意乙方（即世纪星源公司）以其产权抵偿因乙方借款、乙方担保的子公司借款、以方的子公司担保而形成所欠甲方（即建行深圳市分行）的全部债务。”据协议债务重整结束后，本司已经不需要以其它“资产或劳务”对建行进行形式的“偿付”。若入轨所会计师缩减以那样将其列为“其它负债”，那么该项负债表示使需要对那一家法人进行偿付呢？

债务重整是本司在1994年度经营活动中的重大事项，是在市政府、人民银行、法院指导下根据我国现行法律所批准进行的重大经济行为，其中本司与建行的“以楼抵债”合约是在政府与法院监督之下一系列合约中的一项，是发生于本司与建行之间的重大交易。该交易完成之后，本司将在法律上不欠建行系统任何债务。但若贵所要求本司在该交易完成之后，仍将债务记录在“其它负债”项科目下，本司认为这种登录不能反映交易的真实情形，同时我国现行会计准则、现行法律规定有着原则上的矛盾。

二、贵所长项调整意见同贵所在审计报告中所述的一贯性的会计准则矛盾。

根据本司1994年、1995年经贵所审计的年度财务报告，债务重整过程中，在人民银行、法院主持协调下，达成以楼抵债的债务重整协议的交易并不止 1.6亿元建行债务这一宗。如果仅仅该项交易记录为“其它负债”，这不正凸现该账项的调整意见同其他已经贵所审计确认会计项登录的不一致之处吗？

世纪星源认为，会计师上述调账建议的言外之意就是公司在出售产权时，就有意向或计划将其收回，明明是低偿债务，却变成了“融资”，这是一种没有任何证据的强加行为，这样的调账意见简直是反过来“操纵”了交易。

中华所的调账意见被世纪星源径自告上了财政部会计司，会计司迅即配调查组对该案进行全面调查。

中华所与世纪星源因调查组的进驻而彻底地决裂了。据记者的调查，这里不是企业炒了事务所，也不是事务所炒了企业。自从调查组进驻企业和中华所之后，中华所与世纪星源之间就自动断了联系，双方随后无任何往来。

五年后，中华所与天勤所合并后不久，因为银广夏东窗事发而被监管当局判了“死刑”。

就中华所的注册会计师来说，对企业、对监管当局不可谓不尽忠职守，远离公允价值体系所带来的困境终究使其无所作为，并不得不接受着来自制度性缺陷的宿命。

监管者：为了整体利益频繁设防
——行政价值体系将吞噬市场效率

财政部财会字[1997]17号文“关于深圳市世纪星源股份有限公司有关会计处理问题的批复”：1、根据你公司1994年11月与建行深圳市分行签订的以楼抵债的协议规定，你公司如不能在1996年12月31日之前将用于抵债的华乐大厦交付使用，或由于你公司的问题不能在1996年12月31日之前取得房地产证，则建行有权提前解除协议，你公司及子公司按原借款合同的约定承担法律责任。在上述条款未满足前，会计上不能作为债务重整冲销负债，并确认收益。另外，签订协议时，华乐大厦尚在建设过程中，会计尚无法确定用以抵债部分的实际成本。2、你公司在华乐大厦尚未交付使用的情况下又于1995年12月与建行签订回购协议，将该楼的大部分面积重新购回，并由建设银行提供贷款，用于支付楼款。对此会计上应按新借入的款项增加新借款，冲减原借款，并在华乐大厦完工时按期实际成本确认为一项固定资产。对于未回购部分，应在满足上述以楼抵债协议中的条件后，作为债务重整进行会计处理。

1997年初，财政部会计司组成的强有力的调查组进驻了企业，调查的重点就是世纪星源与建行“以楼抵债”交易的真实性和独立性——监管者主要着眼点当然是防止利润操纵和打假。

监管者自始自终不可避免地存在这样的担心，那种把资产买来卖去形成的账面增值太容易为人效尤了，这种方式极易成为企业操纵利润的工具。本来假的就已经够多了，假如全国企业都这样去做，岂不泛滥成灾？

监管部门从收到中华所请示函的第一天起大概就认定这是个作假的案例，因为“回购”意味着融资，不是真实的出售，因此眼光自始至终盯着收入确认。可问题的复杂性就在于偏偏世纪星源“以楼抵债”并不象人们假设的那样——在“卖出时就想买回”。当所有的证据都证明这一单交易为真实时，监管者就犯难了：一单真实的商业交易是不能随意处罚和评判的，因为企业本身最知道自身的处境和交易的商业价值，会计仅仅是记录业务信息的工具而已。

监管当局是无奈的，因为不对可能的利润操纵进行高度防范，必将妨害市场的整体利益。但是，这种强势监管表现在具体事件上，又极可能成为另一种令人头疼的尴尬。

买来卖去的行为显然并非都是报表操纵，是否是正常交易行为是需要分别判断的，而指导性准则恰恰缺乏这一功能，它无法实现具体情况具体分析。因此，财政部会计司先后两次分别给会计师和企业的相关指示，几乎是两个结果完全一致、理由完全不同的“裁决”，说明财政部在判断企业是正常交易行为还是报表操纵上犯了难，而财政部最终能够用第二个行政文件在一定程度上否定第一个行政文件，实在难能可贵。

过去没有相关的准则可以套用对债务重组这种交易行为，以前也没有足够的案例。部分业界人士认为，正是世纪星源的这起公案直接导致了债务重组会计准则的出台。

要想建立更加有效的监管模式，建立独立、客观、公正的信息披露制度体系和运行环境，首先需要行政价值体系向公允价值体系的回归。但是有专家认为，实际的情况却是离公允价值概念正在越来越远。

最明显的就是2001年实施的债务重组会计准则，该准则对债务重组债务人的会计处理修订为：“以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。” 此一改变却被业界认为是一个重大退步。

这一修订，虽然有利于遏制虚假信息，但也有可能抹煞真正的利润——等于说你赚了钱也不能计入相关财务账目，那么，利润不能正常反映的财务信息是不是虚假信息呢？

如果是的话，这项会计准则岂不成了对财务报表的制度性操纵？

关键是，这项会计准则回避了公允价值，不确认债务重组收益，将债权人让度的差额直接计入资产负债表。其问题是，首先没有明确将债权人未作让步的以物抵债纳入债务重组，而国际准则将其除外；其次，对债权人来说，以重整债权账面值减可抵扣进行税后的差额作为抵债资产的入账价值，当差额大于抵债资产公允价值时，就会出现高估资产的问题；再次，以物抵债中出现债务人要求现金补价，能否按正常交易确认损益？

其余，在非货币交易、关联交易、资产减值准备等方面均体现了不可忽视的差异。
当然，现在的会计制度和会计准则是与政府强势监管性的市场体系相适应的。只要政府有这样的能力和精力，市场也会基本上保持公开、公正、公平的运行环境。但问题是，政府是否总是如此“精力旺盛”？一家企业就已惊动如此众多的公务员。
那么当市场上只有10家公司，政府也许可以游刃有余，有100家也还支撑得住，而有1000家或者更多，政府要保持足够的监管能力，恐怕就需要招募更多的公务员，但政府干这件事情并不收费，巨大的行政成本将直接削弱整个资本市场的效率。
一份权威部门组织的研究报告指出：中国会计准则虽然已经涵盖了国际会计准则的绝大部分内容，但是由于没有以公允价值概念为基础，形成了与国际会计准则的根本性差异；经过对若干具体准则的对比发现，这一差异反映在具体准则方面并非是一个可以忽略的问题，甚至是导致虚假数字出现的原因。

行政价值体系有时与公允价值概念是冲突的，但健康的市场不需要政府说了算，它需要在公允价值体系下让各方市场主体自己说了算。

从市场的长远发展来看，政府最终还要把政府强势监管体系转向自律型监管体系。而问题是，这一转向的时间表要推迟到什么时候，目前会计方面实施的改革是否能够满足中国资本市场发展的要求。这其中的矛盾，其实不是可能就要发生，而是早就在不断的发生。

世纪星源：作“好孩子”的烦恼

在“操纵报表”的脸谱下，世纪星源的形象从来就是一个“调皮捣蛋”的企业。因为所谓的操纵均是基于一个假设——即世纪星源当初在“以楼抵债”时就有意图把楼买回来，那么“以楼抵债”是做给公众看的，也是为了做报表用的假交易。

行政价值体系贯彻落实在会计信息披露上，实际上就容易形成“有罪推定”的思维。监管者的宗旨就是监管，为了整体设防就应该假设世纪星源这种特殊的交易是一种操纵报表的意图。因为监管者有着整体的“国家利益”。它的作用就是在个性中发现共性，然后从共性的问题中提炼出监管的规则或形成普遍适用的制度。

行政体系为了保护它的行政的有效性，权威是最重要的。所谓“令行禁止”都必须
建立在权威之上，对权威的任何损伤都可能直接损害行政的有效性，因此行政价值体系的最核心部分实际上就是为了维护行政有效性的权威，而这一点最终是由国家机器来保证的。

财政部会计司的9号文件是基于中华所发现的世纪星源这个典型案例所形成的原则性指导。

世纪星源麻烦在哪里呢？它的麻烦就在于它对财政部会计司文件的任何申诉都可能触动行政价值体系中最核心的部分。

因此当中华所一收到9号文时，世纪星源就大难当头了。中华所对世纪星源1996年年报中大段大段的保留意见已是客气的了，它完全可以借9号文这把“尚方宝剑” 对世纪星源的报表拒绝发表意见。为了抑制整个市场上存在的造假风气，牺牲一个“烂公司”又算得了什么？

从另外意义上说，世纪星源又是幸运的，因为它幸亏请来了财政部会计司的调查组。至少它抓住了一个机会间接地表明“以楼抵债”是真实的，不是虚构的。“世纪星源”的难不是难在掩饰“虚假”交易上，而是难在如何使一个真实的交易让公众看上去不假。或者说它所要求的是仅仅如实地记录和披露其经营活动信息。这一愿望恰巧凸现了公允价值体系的核心概念

现实的问题是，世纪星源（包括中华所）在1994、1995年完成了这样一连串的交易之后，找不到具有充分的信息披露能力的准则和方法可以真实地、不扭曲地记录上述交易活动。于是人们开始责备世纪星源“调皮捣蛋”了，因为这些交易看上去象是专门寻找制度不完善的空子，打擦边球。

但是，如果根据当时情形反过来看，世纪星源坚持做个“好孩子”，不玩“买回卖去”的“花招”的话，可以断言世纪星源根本活不到今天。因为，1994年世纪星源一连串眼花瞭乱的抵债交易是企业极度危急情形下进行的“绝地反击”。记者了解到，就在世纪星源与建行达成“以楼抵债”协议前，建行深圳分行全系统共十几家支行在一天内同时在深圳中院向世纪星源发起总共47宗的追债诉讼。

商场如战场，资本市场每天都在提供着活生生案例，激烈的竞争使市场永远充满着创造力，这也是经济车轮向前流动的原动力。

这个社会是用行政价值概念去窒息商业交易的创造力呢？还是鼓励在公允价值原则下的竞争和创新呢？人们可能倾向于后者，因为它会给人类带来真正的殷实的福祉。

老虎还有打盹的时候
——谁监管市场更称职？

今年3月初，国内会计师事务所中天勤，因为银广夏造假事件被摘掉了执业资格和证券从业资格，另有4家会计师事务所因未通过年审也被摘牌，尽管这5家会计师事务所有着国际五大之一的安达信“陪绑”。

不过，虽然安达信与中天勤的死亡系蹈一辙——严重的审计失误，但区别也是显然的：安达信的最终覆灭缘于其资信丧失的市场制裁，客户已经唯恐避之不及地纷纷改换门庭了；中天勤的最终消失则来源于监管当局的行政制裁，是近年来监管当局反上市公司利润操纵行为的“战利品”。

在以公允价值体系为基础的完整的市场机制中，其证券发行上市实行的是注册制（通过在证券交易所注册实现发行上市），证券市场管理的核心是信息披露，监管机构确立了上市公司进行信息披露的基本原则（包括发行审核制度、会计准则和审计原则等），原则核心是真实，终极目的是服务一般投资者。

在这一市场体系中，一家公司要争取到发行上市“资格”，只要进行符合公允价值概念的信息披露——保证信息披露完整真实、公允地体现了公司的价值即可。投资者根据上市公司的信息披露进行投资决策，其是否能够最终获取融资成功，取决于投资者建立在上市公司信息披露基础上的风险偏好，大家信你，你就是“骗”也能“骗得成功”，投资者就是输也输得其所。

政府要把监管责任“推给”独立会计师

但是由于股票供应方和需求方的信息处于失衡状态，整个市场便蕴含着巨大的风险，为了防止投资者受到信息误导，对上市公司的信息披露监管便成为首要问题。美国证监会一方面在信息披露审查上拥有相当大的权力——可以通过听证和调查推迟、或通过法院禁止令取消公司的注册上市资格，但是美国监管当局没有把信息披露监管的责任完全揽到自己身上，而是相当大程度的交给了独立会计师。会计师掌握的不是该信息披露是否真实的条条框框，而是建立在公允价值体系上的基本原则，会计师要在该项原则下做出公允判断，其审计报告成为投资者投资决策的重要参照。因为如此，会计师的审计服务也是面对一般投资者，投资者也会对其服务产生风险偏好，其审计报告成为富含市场价值的商品，并可进行市场化的灵活定价。上市公司为了获取投资者的风险偏好，自然会购买市场价值较高（投资者风险偏好集中）的审计服务。如果该会计师能够长时间获取投资者的风险偏好（没有出现过审计失误），自然也就会受到上市公司的长期追捧，并获取更高的服务定价资格，实现更高的利润目标。会计师会在这样的目标驱使下，遵守审计原则，尊重投资者的需求，否则他将首先失去投资者的信任，进而因为你的服务已经不值得投资者信任而失去利润来源——自己的审计客户。

虽然上述机制有助于消解市场风险，准确地说，却并不足以完全避免市场风险，因为会计师也是追求利益最大化的商业主体，它有可能在利益面前完全出卖道德，粉饰自己的客户。那么对会计师的监管又成为另一个问题。美国监管当局鉴于信息披露服务一般投资者的原则，也没有把对会计师的监管完全揽到自己手中，而是以1995年出台的《私人证券诉讼改革法》的形式把力量赋予了投资者，新规定鼓励会计师对上市公司信息披露的合理怀疑作出认定，否则将不能免除由此产生的民事责任——证券集体诉讼。证券集体诉讼是促进信息披露的一个强大压力，集体诉讼是私人诉讼成为促进信息披露力量的制度基础。会计师如果出现了不可免责的审计失误，将面临着巨额经济索赔。在这一压力下，会计师要想在利益面前玩儿一些猫腻，是要掂量一番的——要看自己赔得起，还是赔不起。

会计师所处的制度环境使其获取更大利益成为可能，相应的它要承担更大的风险，并且也能够承担。在这种情况下，会计师与监管当局在信息披露监管上最大程度地走到了一起。其中，会计师起着更大的作用，因为它承担着更大的市场风险。

所以安达信面对的监管，并不是完全来自监管当局，而是很大程度上的市场监管体系。在这个体系里面，资信能力是各市场主体生存的基础，各市场主体特别是中介机构必须要以自律为执业基础，突破这一边限，就要付出代价。安达信本来可以对安然公司任何会计信息披露进行符合公允价值的合理怀疑，并拥有作出符合原则认定的权力，但它在一项并不惊人的会计项目上放弃或者说错过了这一机会，也把所有风险像集束炸弹一样捆在了自己的身上，直到炸弹被引爆。

公允价值缺失 会计师无作为

中天勤被判死刑以后，有人抱怨处罚过重，也有许多人表示了不寒而栗的感觉。这种“不服”颇有“死而不得其所”的色彩。一个重要的原因是，中天勤不是死在市场手中而是死在了“包青天”——一个强势的政府监管机构手中。

政府为什么要充当一个强势监管者的角色？直接原因是中国资本市场作为新兴的市场，中介机构自律机制薄弱，为了维护投资者的利益，政府不得不站出来充当“包青天”；根本原因是由于中国资本市场资源配置的天然体制弊端——不是建立在公允价值基础上的市场化机制，而是强有力的政府主导的配置机制，既然是行政主导，也就不需要会计师在其中发挥多大作用，致使会计师沦为行政监管的附属，反过来影响了一个强有力的中介机构的成长，使中介机构自律机制难以建立，政府不得不继续加强行政监管权力。

这无疑是一个怪圈，根源就是中国资本市场严重脱离公允价值体系而以行政价值体系为监管标准。

中国过去的监管政策一直强调证券市场要为搞活大中型国有企业服务，企业要依靠政府意志和行政权力进入资本市场配置资源。无论是过去的额度指标审批分配制，还是现在的财务指标审核批准制，事实上形成的发行审核惯例是：只要符合行政意志规定的三年连续盈利的财务指标并获得了发行额度的企业，很少有通不过审核的。

行政价值体系下的资源配置机制，在市场建立之初有利于提高资源配置效率，但政府却深陷于这样一种矛盾：一方面简单的财务指标形式蕴含了不可估量的市场风险，而政府却不可能有足够的力量考量企业的真正价值；另一方面，政府以自己的价值判断出面把企业卖给投资者，按道理就应该承担有可能出现的市场风险，但政府显然没有这一能力。那么，为了防止风险扩大，政府不得不再次以强有力的形象出现在信息披露监管者的位置上，对企业的虚假信息包装，一方面制定条文繁多的规定限制，划定企业不能涉足的信息披露“雷区”，一方面以“包青天”的角色挥铡斩恶。

在行政审批的资源配置机制下，企业只要说服政府即可实现巨大利益，企业的“利润操纵”动机不是针对投资者，而是政府。企业进行信息披露不是一种市场需求，而是行政需求。相应的，中介机构的服务指向也不是投资者，而是政府。中介机构基本上和进行“利润操纵”的企业成了利益共同体，它只要帮助企业通过政府审批也就等于帮助企业实现了融资需求。因此造成了上市公司虚假包装盛行，中介机构迫于种种压力，“不做假账没饭吃”。但是，政府监管部门却犯了难，因为中介机构的这种“投敌叛变”行为，使其监管难上加难。老虎还有打盹的时候呢，到底有多少作假溜了过去，恐怕连监管当局自己也说不清。更何况由于行政权力所形成的企业寻租，可能造成监管当局的一些权力人物主动的“打盹”。

在上述体制下，理论上会计师事务所的规模越大，面临的审计风险因素也就越多，出现审计失误的比率也相应较高，那么它面临“灭顶之灾”的可能性也就越大，结果可能就是：中国永远不会出现“国际五大”。而小规模会计师事务所审计大公司，在经济上就不避免要对大客户产生依赖，从而致使其难以独立、客观、公正的发表审计意见。那么，监管当局“杀一儆百”的监管功效也就落了空，实际上等于政府监管的终极目标没有实现。

对比两种监管模式，可以看到，远离了公允价值体系，中国资本市场的各相关主体都过着一种痛苦的生活。仿佛那个寓言故事：虾、螃蟹、老鹰等合力拉一辆车，目的相同，但由于用力方向不同，车子丝毫不动，大家只好互相指责。这个比喻失于尖刻，因为中国资本市场一直在前进，只不过这种前进取决某种前进的力量要站到绝对优势，这种力量目前就是政府的力量。

但是，政府不能总是扮演这种强势角色。尤其是在中国加入WTO以后，政府强势监管模式给市场造成的制度性矛盾会突出的表现出来，政府的强制干预也会日渐为市场所不容。但是在目前的行政价值体系下，政府一方面不会甘于退出，一方面是后果不堪设想。

这就要求公允价值体系的建立。但是目前政府在市场的制度基础——以公允价值概念为基础的会计准则和制度方面，显然没有充分的准备。