审判长、审判员：
广东维科特律师事务所接受原告深圳世纪星源股份有限公司的委托，代理该公司与两被告名誉侵权纠纷一案，作为本案的代理人，向法庭陈述关于本案的代理意见，供法庭参考。
我国《民法通则》第101条规定：“公民，法人享有民誉权”，公民的人权尊严受法律保护，禁止用侮辱、诽谤的方式损害公民、法人的名誉。
最高人民法院《关于审理名誉权案件若干问题的解答》第7条规定：“是否构成侵害名誉权的责任，应当根据受害人确有名誉被侵害的事实，行为人行为违法，违法行为与损害后果之间有因果关系，行为人主观上有过错来认定。”同时第4款规定：“因新闻报道严重失实，致他人名誉受到损害的，应按照侵害他人名誉权处理。”第八条第三款规定：“文章的基本内容失实，使他人名誉受到损害的，应认定为侵害他人名誉侵权。”
一、《财经》一文（《世纪星源症候》）严重失实，损害了原告的名誉。
被告在《世纪星源症候》一文中明显地直接编造或歪曲事实的言辞多达15处，现逐一举证如下:
1、《财经》文章第二节副标题，被告称：“在华乐交易两度被审计师出具保留意见后，世纪星源最后解雇了审计师。”
事实上是应中华会计师事务所的要求，董事会1997年度不继续聘用该事务所担任本司年度审计工作。被告称世纪星源解雇审计师是捏造事实。（证据来源：1997年年报P12页，证据序号索引：证据一）
根据本司公告的年报和公开披露的信息，本司是应中华会计师事务所的要求，才在1997年度不继续聘用该事务所的。最初中华会计师事务所负责世纪星源公司的年报审计工作，担任复牌后世纪星源公司的审计师，是市政府重组原野公司时行政上指定的。在1997年度是中华所自己提出无法继续担会年报审计工作，本司才聘用其它事务所，这一点本司在公开披露信息中表达的非常清楚和明确。
《财经》文章作者在这一细节上，非要强加本司“解雇了审计师”。无非是想在公众中造成世纪星源“解雇”了敢于坚持原则的审计师的印象。

2、《财经》文章第二节第二段第一句，被告称：“1995年，世纪星源16658万元银行贷款到期，……”。
被告称“1995年世纪星源一笔16658万元贷款到期”是捏造事实，与建行系统的贷款全部是1993年重整之前就已到期的逾期贷款。（证据来源：1994年8月31日中期业绩报告之重大事项提示，证据序号索引：证据二）
根据本司年报和公开披露的信息：1995年，世纪星源并没有16658万元的银行贷款到期。世纪星源欠建行系统的贷款是1993年原野公司开始重整时就已到期并成为逾期贷款，它成为复牌后新公司背上的历史包袱。从1994年年初到1995年底这一段时段内，公司与建行系统之间除了债务重组之外，并无其它信贷业务发生，何来一笔新的16658万元的银行贷款到期呢？
年报披露中清清楚楚写着建行系统的债务是重整前原野公司的历史包袱，为什么蒲少平偏偏要把该笔贷款表述为至1995年刚到期的贷款，在这里他出于什么目的对上述已公开披露的信息作了重大的簒改：从文章的上下文可以看出，只有他这样的表述，方能推导出星源公司“有钱不还”来玩花招，也只有这样的表述才能编造出星源公司“明明是正常的还贷”却进行“创新销售”的故事。
这里我们看到的是一个无中生有、胡编乱造的典型，蒲少平先生为了证实星源公司是在“玩花招”，他甚至可以编造出1995年一笔刚到期的假贷款来。

3、《财经》文章第二节，被告称：“本来用现金偿还即可。但是世纪星源却玩了一个花招；……”。
债务重组方案是经人民银行及深圳市中级人民法院组织下进行的，绝非本司“玩花招”。被告称“玩花招”是捏造事实。（证据来源：1994年年报P6页：总裁业务报告，证据序号索引：证据五）
根据本司年报和公开披露的信息，1994年公司所进行的债务重组的业务是在人民银行和市中级法院的组织下进行的，与建行的“以楼抵债”协议，正是该债务重组业务中的一笔。
《财经》作者蒲少平却煞有其事地“揭露”其中的“黑幕”，他说：“星源公司本来用现金偿还即可。但是世纪星源却玩了一个花招”。
这位所谓的证券分析师，前面先是运用其丰富的想象力编造了1995年世纪星源有一笔欠建行的16658万元贷款到期的假象，然后在这里又以揭秘的口吻告诉大家，他知道“本来”公司就有现金，“用现金偿还即可，但是世纪星源却玩了一个花招”。
这一个花招就是他所说的“华乐大厦的创新销售”。也就是说，蒲少平为了充分证明公司是在玩花招，进一步连公司在1995年存一笔可以还贷的现金都可以编出来。我们看到《财经》的故事已经完全不是基于公司公开披露信息的基础上进行的了。1994年中报、年报以及1995年中报多次重点披露的有关人民银行、市中级人民法院主持的债务重组的过程，并不是《财经》故事里所需要的素材，蒲少平需要的是：“1995年有一笔刚到期的建行贷款，而星源公司则有一笔可还贷现金”的这样一种故事场景。这里充分展示了《财经》作者在该文的撰写中为达目的不措手段的特点。

4、《财经》文章第二节第二段第二、三句，被告称：“用一项成本为3061万元的‘华乐大厦’部分产权，作价16658万元，抵给银行以充还贷款。同时，世纪星源又用16658万元将这部分大厦产权从银行购回。”
建行债务重组与回购不是“同时”发生，是两单独立交易，被告称“同时”是捏造事实。被告意在证明原告在“抵贷”的“同时”就要“回购”。“以楼抵债”仅仅是个虚假的交易，目的仅是为了做帐。（证据来源：①1994年年报P33页附注：重大事项；证据序号索引：证据三。②1995年中报：业务回顾与展望，证据序号索引：证据四）
根据本司公告的年报和公开披露的信息，公司与建行的“以楼抵债”业务和“回购”业务不是同时发生的，建行“以楼抵债”是在人民银行、法院主持下1994年的一揽子债务重组的方案中的一个（全部交易手续在1995年上半年完成）。而“回购”则是发生在1995年底。
这两个交易本来就是独立的，在作“以楼抵债”时，根本不存在星源公司与建行之间的“串谋”，在不存在任何证据证明情况下，就假设星源公司是为了做账而“以楼抵债”是不负责的。因为，债务重组方案形成涉及到方方面面，是经过人民银行、建行、法院等等的参予和主持的一项严肃而且慎重的协调和谈到过程。轻率地假定这些参予各方为了配合星源公司形成虚假利润，而与星源公司合谋进行虚假的“以楼抵债”，如果不是因无知而狂妄，就是因狭隘而偏执。更有甚者，蒲少平为了说明“以楼抵债”是一个虚假的为了账面利润的交易，而不惜捏造事实，把两笔交易说成是“同时”发生。如果“同时”的买入和卖出当然是一笔假的卖出，当然，形成的利润就是虚假利润 。

5、《财经》文章第二节第二段第四句，被告称：“明明是正常的还贷，但经过世纪星源如此包装，在帐面上形成16658万元虚假房地产销售和13597万元的虚假利润”
关于上述交易如何进行帐务处理，本司曾专函向财政部请示，并根据财政部复函对上述交易作了相应的利润调整。被告故意遗漏该调整的事实，称本司虚增135097万元的利润捏造事实。
（证据来源：①财会二字(1996)9号财政部复函——关于本司物业回购业务会计处理的回复；证据序号索引：证据六。②本司向财政部的请示函；证据序号索引：证据七。③财会字(1997)7号财政部批复——关于本司物业回购业务会计处理的回复；证据序号索引：证据八。④1996年年报P10页：报告期内与会计政策相关的重大事项；证据序号索引：证据九。⑤1997年7月3日公告中关于1995年、1996年及报告有关情况的说明；证据序号索引：证据十。⑥1997年中报：重大事项说明；证据序号索引：证据十一。⑦1997年年报中审计报告第五段P21页；证据序号索引：证据十二。⑧1997年年报P16页：有关公司的其他情况；证据序号索引：证据十三。⑨1997年年报P36页附注12；证据序号索引：证据十四。⑩1997年年报P45-46附注35）；证据序号索引：证据十五。）
《财经》文章中有关“华乐创新销售”，“经过世纪星源如此包装，在帐面上形成16658万元虚假房地产销售和13597万元的虚假利润”等又是一种典型的混淆视听的描述手法。
根据本司在1995年报、1996年报以及1997年中报所披露的信息，因财会二字[1996]9号文的原故，本司与中华会计师事务所对“以楼抵债以及回购业务”的会计处理发生了严重分歧（当时债务重组并无会计准则可遵循），在本司因此而专函在1997年上半年向财政部请示会计处理意见，财政部针对该项业务的会计处理以财会字[1997]7号文批复，在1997年上半年度，本司在请示了主管部门的意见后，在1997年中报中对该项业务的会计处理按照财会字[1997]7号文的意见作了重大的调整，因此何来“以楼抵债”虚增账面虚假利润一说？
在1995、1996年债务重组的会计准则颁布之前，公司与负责审计的会计师对债务重组事项的会计处理产生分歧是很正常的事情，公司经过请示主管部门，以主管部门明确的会计处理意见为依据调整财务报表并及时披露，是公司依法经营、维护投资者利益的行为。
在《财经》的文章中，无视根据财政部意见调整过后的报表，硬要说还存在13597万元的虚假利润水份，并将其计入到整个公司12亿净资产亏空的总额之中，不是混淆视听又是什么呢？

6、《财经》文章第二节，被告故意遗漏回购金额的变化。
被告故意遗漏该调整的事实，称本司“虚增135097万元的利润”是捏造事实。（证据来源：①1996年中报：财务报告注释；证据序号索引：证据十六。②1996年年报P13页中关于回购金额交代；证据序号索引：证据十七。）
蒲少平自称是证券分析师，在计算所谓“回购虚增135097万元利润”时，也是漏洞百出，1996年中报及年报的注释中，已明确注明了回购的金额，不知他是根本不看注释，还是故意忽略、主观臆断地凭空计算出135097万元的水份。

7、《财经》文章第三节副标题，被告称：“深圳车港是一栋六七层高的立体停车场，其主体早已于1996年建成，之后就基本上处于停工状态。”

8、《财经》文章第三节第五段第三句，被告称：“车港主体早已于1996年建成，之后处于停工状态……车港工程还陆续投资了1.8亿资金。这笔巨款到底用于何处？”
车港工程一号楼的主体建筑1997年才开始建造。被告捏造事实称“车港主体于1996年建成，被告有意制造1997年以后投入车港工程资金去向不明的假象。
（证据来源：①1995年年报P8页：车港项目工作安排。证据序号索引：证据十八。②1996年中报：经营情况的回顾与展望。证据序号索引：证据十九。③1996年年报P5页：车港项目工作安排；证据序号索引：证据二十。④1997年年报P14：总裁业务报告。证据序号索引：证据二十一。⑤1998年中报：经营情况回顾；1998年年报P10页：证据序号索引：证据二十二。⑥车港项目建设情况；证据序号索引：证据二十三。）
根据世纪星源公开披露的信息，车港工程一号楼主体建筑是1997年开始正式动工建设的，一号楼的主体是1998年以后封顶的。在文章中蒲少平煞有其事地说他到深圳进行了实地考察并询问许多在该口岸工作多年的人了解到：“深圳车港是一栋六七层高的主体停车场，其主体早已于1996年建成，之后就基本处于停工状态”，他分析道：“据世纪星源历年年报，车港工程1996年以后还陆续投资了1.8亿元，这笔巨款到底用在何处”。
一个建筑工程什么时候动工、什么时候停工，在财务上并不是入账的决定性的依据。因为合约签订的时间、款项支付的时间或者支出帐项确认时间与工程的形象进度并不总是同步的，蒲之分析本来就站不住脚，因为工程款的支付可能滞后，但在这里蒲少平非要红口白牙、信誓旦旦地咬定：“其主体早已于1996年建成”！无非是要抓住1996年工程停工之后，世纪星源在1997年年后的报表中陆续形成的1.8亿元工程款不翼而飞的“证据”。
同前几节中，蒲少平捏造1995年一笔刚到期的贷款一样，他的故事也编得太离谱了，总建筑面积共9万多平方米（不包括地面第一层1.5万平方米）的架空建筑，不是凭空说建就建起来的（主体正式开工是1997年上半年）。
众所周知，1997年7月1日是香港回归祖国的日子，人民解放军驻港部队在七月一日在全国各地媒体的现场转播见证下，经由皇岗口岸进驻香港，请《财经》杂志社查看一下当时的电视实录——一号楼的主体盖起来了没有？
一份号称严肃财经媒体的杂志，为了凑出1.8亿元巨资不翼而飞的假象，任由自己的所谓特约记者假借被调查人的语录，无中生有地指证在1996年以前就存在这一座9万平方米、七层楼的巨型建筑，请问《财经》还有什么新闻道德可言？

9、《财经》文章第三节第二段，被告称：“财务信息对不上。”
A. 相差3113万元，是被告混淆视听故意忽略年度报告中历年对调整帐项的说明；（证据来源：2000年年报P35注释11；证据序号索引：证据二十七。）
B. 相差6220万元，是被告把使用前次募集资金额混淆为项目投资额（证据来源：2000年配股说明书第七项：前项募集资金运用情况说明；证据序号索引：证据二十八。）
在公司2000年度报告中，经审计的财务报告注释第112项中对3000万左右的在建工程账项调整的数额和原因做出过清楚的说明，因此该工程不存在3000万余元的对不上的所谓问题。
作为证券分析师在分析财务数据时为什么完全忽略注释中专门对差异或数字调整的说明解释，反而故意强调“完全对不上”，是他不懂装懂，还是懂了装糊涂呢？

10、《财经》文章第三节第三段第一句，被告称：“更离奇的是据世纪星源年报披露，其母公司从1997年至2001年中期没有在建工程。”
历年年度报告均披露车港工程为在建工程。被告却故意遗漏年报中存在的在建工程项目的事实。企图以母公司报表中不存在该项目推导出整个系统不存在该项目的假象。
（证据来源：①1997年年报P37附注13：车港工程；证据序号索引：证据二十四。②1998年年报P29注释11：在建工程；证据序号索引：证据二十五。③1999年年报P31注释11；证据序号索引：证据二十六。）

11、《财经》文章第三节第三段第二句，被告称：“但对于车港究竟是哪个子公司的项目，世纪星源年报均回避提及。”；第六句：“这样，一个帐面上投资3亿多元的工程竟成无人管的项目；……”；第四段第二句：“一个被注销的公司却在实施数亿元的工程，仿佛俄罗斯作家果戈里笔下的《死魂灵》的重现。”
车港项目在世纪星源全资子公司深圳国际商务有限公司项下核算；历年年度报告均披露车港工程为在建工程。被告却故意遗漏年报中存在的在建工程项目的事实。企图以母公司报表中不存在该项目推导出整个系统不存在该项目的假象。
（证据来源：①1997年年报P37附注13：车港工程；证据序号索引：证据二十四。②1998年年报P29注释11：在建工程；证据序号索引：证据二十五。③1999年年报P31注释11；证据序号索引：证据二十六。）
《财经》文章作者是缺乏最基本的阅读财务报表的意识，还是在故意地搅浑水。根据本司历年披露的年报和公告，深圳车港工程自1995年以来一直在深圳国际商务有限公司名下核算在建工程项目，历年报表均披露为在建工程。“什么无人管的项目”，难道不在母公司的在建工程帐项下核算就成为“无人管的项目”？

12、《财经》文章第四节第十五段第二句，被告称：“关系‘颇密’隐含有关联关系。”
港澳控股与本司没有关联关系。（证据来源：①1997年12月5日《信报》港澳控股公司信息披露公告；证据序号索引：证据二十九。②大华会计师事务所《说明》P2页、P5页、P6页；证据序号索引：证据三十。）

13、《财经》文章第四节②第十五段第二句，被告称：“世纪星源股份公司的办公地点是深圳特区发展中心大厦，该楼即是中国置地的物业。”
被告是捏造事实：世纪星源办公地点是发展中心十三楼，而十一、十二、十三楼是本司的自有物业。（证据来源：1995年报P7页：总裁业务报告；证据序号索引：证据三十一。）
本司在历次的公告披露中都明确地公告声明，本司在港澳控股公司之间没有任何的关联关系。《财经》文章指称本司与港澳控股关系“颇密”，暗示其中有关联关系（否则不可能做成出售公路项目的交易）。
在实在拿不出证据的情况下，《财经》杂志只好用上八卦新闻中的字眼。也许是觉得仅仅关系“颇密”还缺乏证据，难以使人信服，于是蒲少平干脆再拿出编造谎言的本领——“世纪星源股份公司的办公地点是深圳特区发展中心大厦，该楼即是中国置地（港澳控股）的物业”。
在公司公开披露的信息中，明明白白地写着发展中心十一、十二、十三层是世纪星源公司的自有物业，怎么经过蒲少平的调查倒成了港澳控股的产业了呢？为了说明这种“颇密”关联关系，蒲少平在找不到证据的情况下，居然还能生扯硬拉地把世纪星源的物业说成是中国置业的物业，反正《财经》的读者也不会去国土局产权登记部门调查核实。大家只要相信了星源住的是人家的房子那就一定有“关联”了，这就是操纵“事实”的本领。
我们不相信蒲少平这类的失实言论是无意的，因为如果是无意的，就不可能专门地在那些推理逻辑断裂之处构造一些不为人们注意，但却是非常重要的细节谎言。

14、《财经》文章第四节第二段，被告称：“肇庆项目也没有给世纪星源带来任何利润，反而亏损0.8亿至1亿元。据此可算出，世纪星源获帐面利润5.5亿元。”
港澳控股历史上为肇庆项目支付了6.1亿元港币。从而形成其6亿多元的帐面资产。（证据来源：《说明》P3、P5页；证据序号索引：证据三十二。）
5.5亿会计处理根据香港会计准则入帐，在国内合并报表时，根据中国的《企业会计准则》和有关主管部门的意见进行处理。（证据来源：①《说明》P3页；证据序号索引：证据三十三。②1997年年报P45页附注37；证据序号索引：证据三十四。）
我们不知道自称为证券分析师的蒲少平在估计出售公路项目、置换肇庆项目和现金给世纪星源带来亏损0.8亿至1亿元有何专业依据。任何人都可以对该项目或交易做出自己的主观价值判断，区别仅在于是基于专业的判断还是非专业的判断，打着证券分析师旗号进行的判断必须是基于专业的判断，因为他的职业是向人们提供专业咨询，主管部门对证券从业人员需要进行专业资格认证，就是防止那些非专业判断招摇撞骗、误导投资者。
我们在此强调的是，该公路项目的出售、资产置换的整个交易均经过了具有专业资质能力的中介机构进行，整个交易的会计处理均事前征询过会计主管部门和监管部门的专业意见。
会计处理后的账项可能会因会计政策的变动而调整，但这并不意味着虚假陈述或虚假财务信息。出售公路项目的交易是实实在在地为公司带来收益的，这些收益如何体现在账上向投资者展示是一个专业性非常强的会计问题。公司所能尽力做到的是按照《会计准则》及时准确地披露公司的经营信息和财务状况的变化。
《财经》对本司所谓操纵报表的指控已经远远地超出了我们一般所理解的会计准则的范畴。它声称这些交易都是假的，都是为了做账而进行的交易（因为交易不但没有带来盈利，反而亏损0.8~1亿元）。
《财经》为了证明这些交易是假的，它必须要扯上“关联”关系，因为独立的交易是两个市场主体间所进行的，这是市场公允价值的基础，为了要动摇这个基础，为此，它甚至不惜编造诸如世纪星源的办公地点是交易对方的产业这样荒唐的谎言。

15、《财经》文章第五节第四段最后一句，被告称：“世纪星源少算成本的目的是为了虚增利润”。
债务冲抵与本司将剩下30%的龙城星源权益出售是相关联的，世纪星源以债务冲抵的形式实现的利润是真实的（证据来源：①1997年年报P47页抵押龙城星源30%股权融资HKD1.88亿元；证据序号索引：证据三十五。②《说明》P4页；证据序号索引：证据三十六。）
首先蒲少平在此偷换了一个重要概念，债务冲抵不等于债务重组。债务重组在有关债务重组的会计准则颁发后，已成为专门名词，即有特定范畴的名词。本司有关的公告披露中关于“债务冲抵”一词是从本司实际交易行为的合约名称直接引用来的，是特指的一项交易行为。
因此，《财经》一文中所谓用债务重组概念来分析债务冲抵完全是牛头不对马嘴。《财经》一文作者实际上为了推导出“债权人对这样的公司如此宽容没有道理，能想到的解释只能是为了操纵财务报表”这一结论。他实际上已成了“操纵财务报表”的偏执狂：先将“债务冲抵”的交易内容演变成为“债务重组”，然后再来一遍有关债务重组惯常解释，然后说明债务重组是不可能发生的，从而推导出这个交易（债务冲抵）不存在——是为了操纵报表而做的假交易。

另外，《财经》杂志的主编胡舒立在本司起诉《财经》杂志之后撰文《报道权、批评权与公司名誉权》一文，胡说：“《财经》对于世纪星源的报道基于其公开披露的材料以及作者采用合法手段采集的信息，甚至该公司的起诉状本身也不认为报道失实，仅指该报道‘混淆视听’、‘主观臆测’、‘夸大其词’、‘牵强附会’、‘损害了原告的名誉和形象’”。胡应当很清楚在她收到的诉状中，原告已言之凿凿地指出“被告所谈的‘虚假利润和资产’及操纵之说是没有任何根据，并与事实不符的。”
《财经》杂志社该第二篇文章充分反映了一种流氓文痞的风格，什么叫做“该公司的起诉状本身也不认为报道失实”，是不是因为广大民众并没有直接看到本司的起诉状原文中的“没有任何根据并与事实不符”字句就可强加于本司“本身也不认为报道失实”的谎言。庭审还没有开始，《财经》杂志这种断章取义、颠倒黑白的辩解，在本案得到公正审理之前，再次在社会上造成了本司不认为《财经》报道失实的误解和对名誉的进一步侵害。

二、 《财经》一文带有明显侮辱性和诽谤的言辞共有十一处。
1、 文章标题：在世纪星源平凡、稳健的外表下，是一个狂热的财务报表操纵者的真面目。
2、 文章标题：一家上市公司的财务报表操纵。
3、 文章开头第二自然段：然而，在世纪星源平凡、稳健的外表下是一个狂热的财务报表操纵者的真面目。
4、 文章第二节第一自然段：复牌伊始，财务报表操纵便开始了。
5、 文章第二节第二自然段：本来用现金偿还即可，但世纪星源却玩了一个花招。
6、 文章第二节第二自然段：明明是正常的还贷，但经过世纪星源如此包装，在账面上形成16658万元虚假房地产销售和13597万元的虚假利润。
7、 文章第二节第四自然段：世纪星源的“创新”销售方式，并没有躲过审计公司报表的会计师的洞察。
8、 文章第五节倒数第三自然段：很明显，龙城星源30%股权的成本绝对远不止3000万元，世纪星源少算成本的目的是为了虚增利润。
9、 文章第五节倒数第二自然段：债权人对这样的公司如此宽容，没有道理，能想到的解释只能是为了操纵财务报表。
10、文章最后一节倒数第二段：世纪星源的财务报表操纵手法，其实并不高明，特别之处，可能只有“大胆”二字。就是这样一些手法却“瞒过”了董事会、监事会、独立董事、审计师及至中国证监会。
11、一个“世纪星源”泛滥成灾的证券市场，将只会是操纵者的天堂。
蒲少平的文章，从形式上和内容上都已经不是一篇证券分析文章（客观上不是一份投资价值分析报告）。在形式上是编造所谓“事实直相”或“揭秘”性的报道；在内容上是指控本司操纵财务报表，甚至于指控相关的中介机构以及监管部门。
因为《财经》一文，对本司的指控已经不是简单的对公司投资价值的争论，而是涉及到公司管理层是否违反国家有关法律法规、蓄意地欺瞒股东；公司董事是否已违背对股东的诚信的承诺，未能向股东披露公司真实的财务状况等重大的问题。换句话说，蒲少平用他所谓的“掌握的事实”对世纪星源股份的管理层做出了非常严重的“罪行”的指控，他的结论就是：世纪星源管理层用了“不高明，但是大胆的手法骗过了独立董事、审计师事务所、证监会”（骗就是欺诈，如果证实了公司管理层是欺诈是要负刑事责任的）。因此，世纪星源与《财经》的诉讼纠纷根本不是对公司本身投资价值判断的争议，因为这已经没有意义了。
《财经》的指控又是针对公司管理层的，它在尝试地说明公司管理层违背了对股东的诚信，蓄意地欺瞒股东、独立董事、审计师、证监会。
《财经》一文的叙述中，在关键的问题上捏造事实，在内容上已不是依据世纪星源公司公开披露的信息了，它是在每一章节的关键事实部分捏造事实，目的是推导出本司通过财务报表的操纵已达到了虚增利润和资产达12.3亿元的结论。
那么，什么是财务报表？操纵财务报表真实含义是什么？
所谓财务报表就是财务报告，通过财务数据反映企业状况和经营成果的书面文件。中国证监会1993年6月12日颁布的《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第四条规定：公开发行股票的公司必须公开披露的信息之一为定期报告，包括年度报告和中期报告。在年度报告和中期报告中重要组成部分就是财务报告。第五条规定：公司的全体发行人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带责任。公开披露文件涉及会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务的专业性中介机构审查验正，中介机构和人员保证审查验证文件的真实性。
而《财经》一文中依据的所谓事实，却完全避开了专业的、独立中介机构进行审核时相应的诚信责任，这种可以信口开河地编造和篡改重大事实真相的行为将严重地扰乱公司正常的信息披露程序。在我们今天更严格地要求上市公司、会计师、审计师及券商等中介机构切实履行其诚信义务，为其尽职专业的报告负上经济和法律责任时，难道我们不应该惩戒这类以公开造假为手段哗众取宠、造谣惑众的媒体？

三、被告的侵权行为已给原告名誉造成损害。
新闻批评自由是新闻界以及其他舆论界通过新闻媒介发表新闻、评论，对社会的各方面进行批评、实行监督的权利。我国宪法和法律规定保护新闻工作者正当行使舆论监督 的权利，但是任何自由都不是绝对的，这种权利的行为也应当受到尊重事实，尊重公民合法权益的义务限制，新闻机构不依法行使舆论监督权，同样没有超越法律之上的特权。真实是新闻的生命，如果新闻不真实，它就不具备存在的价值，如果新闻媒体一味旨在制造轰动效应而不顾事实本身，更谈不上行使什么报道权与批评权。《财经》一文在以楼抵债和回购问题，故意把不同时间发生的二个事情说成同时发生，对于公司根据财政部的批复对相关财务数据已经调整却不真实反应，歪曲了真相的本来面目；对于车港项目在历年年报都有将车港工程作为在建工程加以披露，却视而不见；明明自己不仔细阅读财务数字或是理解错误，却歪曲为数字对不上；明明是1997年才开动的工程，却要说成1996年完工，严重失实；更用侮辱性语言损害公司形象；肇庆项目主观臆断“关系颇密”，只能收回成本2000万元，需帐面利润的保配股资格，却不向任何一单位予以核实事情的本来面目；债务冲抵不了解真情真像，妄相猜测，总之其所报导的事实严重失实，并使用侮辱性的语言使公司的名誉受到无情的抵毁。因此文章在内容和语言上的违法性，明显构成对本公司名誉的侵害。

四、被告主观上有过错。
作为被告之一的文章作者，是一名专业的证券分析师，完全有能力对年报披露的信息进行正确的分析，然而作者却故意捏造、歪曲、夸大，主观臆断事实，用侮辱、诋毁的语言，诽谤本司操纵报表。根据我国刑法第一百六十一条的规定：公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者他人利益的，就构成提供虚假财务报告罪。作者在《财经》杂志发表已经构成刑事指控的文章，除了在皇港口岸和肇庆向不明身份的人了解外，并无向事件涉及的相关单位调查、核实，因此作者侵权的主观过错是直接故意，甚至是恶意的，为了制造轰动效应，不惜挖空心思去捏造事实。
作为《财经》杂志的开办单位，审查、核实文章内容的真实性是其基本义务，对作者具有刑事指控性质的文章未加以核实即以发表，而且在本司提起诉讼后，仍然发表第二篇文章以新闻批评为由进行辩解，而不履行更正的义务，加深名誉侵权的影响，如果说对第一篇文章是放任的态度，对第二篇文章只能是直接故意。
总之，无论直接或是放任，在主观上均具有过错，构成侵权行为的要件。

五、被告的侵权行为给本司造成极大损失，理应进行赔偿。
我国《民法通则》第120条规定：“公民的姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权受到侵害的，有权要求停止侵害，恢复名誉，消除影响，赔理道歉，并可以要求赔偿损失。”“法人的名称权、名誉权、荣誉权受到侵害适用前款规定。”《最高人民法院关于审理名誉权案件若干问题的解答》第10条规定，侵害名誉权的责任形式为“可以责令侵权人停止侵害，恢复名誉，消除影响，赔理道歉，赔偿损失。”“公民法人因名誉权受到侵害要求赔偿损失的，侵权人应赔偿侵权行为所造成的经济损失……”。本公司是一个上市公司，1994年初复牌时公司千疮百孔，经过几年的努力使一个停牌的企业救活了，公司业务得以巨大发展，然而这一切都被被告污陷为“操纵报目”的狂热面目，对原告的名誉造成了巨大的伤害，这种伤害对于公司的影响可以说是难以经济赔偿来弥补的，请求法院判令被告承担侵权行为的民事责任，支持原告的诉讼请求。

代理人：
二OO二年六月四日