本期采访对象：北京大学光华管理学院副院长 北京大学工商管理研究所所长 张维迎教授

本报记者 单羽青

-------------------------------
□ 采访手记

一切仿佛机缘天成。
采访张维迎就是如此。
7月31日，青岛啤酒集团总经理彭作义意外身亡，企业继任者问题浮出水面。
8月3日，青啤董事会公告称，将尽快确定新任总经理人选。当日，我拨了张维迎的电话。原因大致有二：
一、张维迎是目前国内企业理论研究方面少数优秀学者之一，无论是在讲台还是在各种研讨会，他“猪”“马”“牛”“羊”等独特而朴实的比喻总能把最深刻的道理用最简单的话说明白，常常赢得满堂彩，深得大家钦佩；
二、上次见张维迎，是去年的最后一天，在中央电视台《经济半小时》“2000年度十大经济人物”评选揭晓晚会现场。张维迎是颁奖嘉宾，颁奖对象恰恰是彭作义，而我则是五十位评委之一。
至今，我还清晰记得那晚的情形。高亢嘹亮的乐声响过，五彩灯光下，张维迎笑问比肩而立的彭作义：青啤今年购并了那么多企业，看起来胃口挺大，不知道你的消化能力如何？如果消化不好，可要拉肚子哟！
因此，我特别想知道对于彭作义的突然离去和失去彭作义后的青啤继任者问题，张维迎有什么看法。可惜，所有的电话联络方式均未找到他。最后，我给他发了电子邮件。
8月17日，我终于收到了张维迎的回复。他说，自己刚从华盛顿回到北京，在美国时，就已得知彭去世的消息，并为彭的悲剧深深遗憾。他说，自己其实考虑过企业的继承权问题，尽管政党有时会有继承计划，但我们的企业却很少有。彭离去后，人们开始思考这个问题了。他表示，愿意就这个问题接受我的访问。
不巧的是，那天，我已经去青岛啤酒节采访青啤董事长李桂荣了，所以，真正和张维迎取得联系并坐在他的办公室谈论这个话题时，已是8月25日，一个周六的下午。

----------------------------------------------------------

学者访谈

中国企业的核心问题除了制度本身以外，最重要的就是选人问题

记者：彭作义去世后，社会各界非常关注青岛啤酒公司的继任者人选问题。您有多年研究企业理论的经验，请问在国外的公司里，企业领导人继承问题通常如何解决？

张维迎：企业领导人的继承问题是企业管理结构和治理结构中非常重要的问题。国外持续发展的大公司都有非常明确的领导人继承计划（succession planning），这个领导人继承计划不光指CEO（首席执行官）的继承问题，还包括一些相关重要岗位的继承问题，即领导核心阶层（leadership）计划，这是公司正常运作的需要。

经济的全球化和企业间竞争的加剧，使公司的CEO和领导阶层的作用显得越来越重要。公司越大，能胜任领导公司的人在总人口中的比例就越低。所以，如何有意识地培养未来能够带领公司迎接挑战，在市场中保持竞争优势的领导者和领导者阶层，制订一个好的继承计划就变得越来越重要。比如，像GE（通用电器公司）这样成功的大公司，董事会每年都会讨论一次继承人问题。

记者：每年都讨论？

张维迎：是的。因为继承问题并不能完全事先预测，常常由于突发事件的出现使总经理突然缺位，比如，像这一次彭作义不幸遇难，或者总经理被其他公司挖走等情形，都会在市场中频繁发生。还有一种情况，虽然CEO不到退休年龄，但企业的经营状况却越来越糟，董事会对此深为不满，这时也会出现继承问题。

所以，继承权问题在各种可能的情况下都可能出现，公司领导层应该对此随时做好准备，always ready。

有趣的是，皇帝的继承问题其实也是这样。你看，历朝历代，太子都是早就选好的，尽管中间可以废太子、可以另立太子，尽管太子未必当皇帝。而假如等到皇帝去世时再去选太子，必将天下大乱。

另一个类比是立遗嘱。古往今来，中国人立遗嘱几乎都要等到临终前的最后一刻，儿孙齐聚床前，逝者才肯交代出身后事。而在国外，基本上是人一有财产就立遗嘱，然后根据生活的变化每年更改，这样，即使突然死亡，财产的分配也会提前有所交代，这是习惯，也是社会文化的一部分。

记者：那么，我们的情况通常怎样？

张维迎：相比来说，中国的继承权问题不像国外那样有一个系统的计划。原因不是说我们不关心继承权问题，而是在一般情况下，企业老总快到点了该退休了，或者工作调动了，组织部门才着手考察继任者人选。我认为，我们的企业领导者必须认识到，一个成功的公司假如没有一个完善的继承计划，一旦遭遇突发事件使这个问题浮出水面，那么，公司运作很可能会发生紊乱，这种变故的恢复需要很长时间。而如果有一个有备无患的继承计划，公司运作所受的影响则会大大降低。

记者：您刚才谈到在国外成功的大公司里，董事会每年都会讨论一次继承人问题。他们是怎样确定和产生继任者的？

张维迎：过去，在选拔继任CEO时，现任CEO的意见举足轻重，但是现在，董事会在选拔继任CEO时发挥的作用已经越来越大，甚至可以说，选择继任CEO，已成为董事会的主要责任之一。

这里面隐含着一个问题，CEO自己选接班人时会有一个矛盾心理。皇帝选太子完全出于公心，他要选的太子必须能让自己的江山长治久安。CEO却不尽然。一方面，他希望自己创造过的或贡献过的公司能长治久安，另一方面，CEO只是公司的代理人，不是公司的所有者，因此，他会有所偏好，比如，选一个更听话的人，选一个跟他个人关系更密切的人，甚至有时会选一个能力不如自己的人，以使未来的公司更加怀念他。而与CEO相比，董事会要超脱些，基本没有这种矛盾心理，他们只在乎股东利益的最大化。这种情况下，美国的公司现在愈加强调董事会在选择接班人时的作用，不只听由现任总经理一人决定。

记者：由董事会选择继承者，您认为他们一定就会有积极性选择好的继承者吗？

张维迎：这要看董事会成员的构成。根据成功的经验，在国外，外部董事（独立董事）在董事会中通常占70％— 80％的比例，他们本身应该像所有者那样去思考、去行为。让其像所有者的有效方法就是让他们成为真正的所有者，从股东的利益去思考——什么样的CEO能使他的个人利益和公司利益最大化？而不是使他们的利益与企业利益无关。如果无关，他们就不可能有积极性选择好的领导人。

记者：这似乎与我们时下讨论的独立董事含义有别，如果成为股东，他们怎么能保证立场客观、独立？

张维迎：现在对独立董事的理解的确有些误区。

独立董事独立的含义主要是指相对CEO而言的独立性，而不是相对企业价值的独立性，不是相对公司股票价格的独立性。为防止代理人的道德风险行为，如果董事完全听命于CEO或董事长的话，就会形成强烈的内部人控制，侵害外部董事的利益。强调独立董事，应该强调其具有独立的判断力，与CEO的利益不完全一致，而是更多地与企业利益保持一致，以此约束经理人员。

记者：让独立董事成为所有者是否就是让其拥有股权或期权呢？

张维迎：对。二十世纪九十年代之前，美国大公司的独立董事大多没有公司股权，个人利益与公司利益关系不大，每年只从公司拿一点车马费。现在，这种情况已基本改变。大部分公司都要求他们的独立董事以一定的现金购买一定的公司股票或赠与一定数量的股票期权，使公司的经营状况与独立董事的利益相关。这样，独立董事才有积极性选择好的CEO继承人，才有积极性按公司利益而非听命于CEO的利益监管公司。

记者：现在我们的许多上市公司都开始着手聘请独立董事，有的上市公司董事会成员中，独立董事已经占有了一定比例。你感觉我们目前的独立董事建设处于怎样的发展阶段？

张维迎：我觉得，现在的许多概念非常混乱。独立董事似乎就是圣人，他在公司从来没有也不能有任何利益，但却时刻以公司利益为主导去行使职责，这几乎是不可能的。

记者：其实，假如顺着你的思路往下发展，或许就会触及企业继承者问题的核心，怎样的董事会构成才会有积极性选择一个好的继承人？

张维迎：是的。中国企业的核心问题除了制度本身以外，最重要的就是选人问题。如果选人的人没有积极性选一个优秀的人的话，其余的问题显然就是次要的了。

记者：可是，对于“优秀的人”的界定标准是否太富弹性，从而难以把握或容易引起争议呢？

张维迎：我认为，这取决于企业的发展需要。

对一个好企业而言，最重要的是vision（远景）。这个人对企业未来发展有一个很好的把握，知道企业未来的方向和脉络在哪里。可以说，尽管优秀的企业家应当具备的素质因公司不同而不同，他要有感召力，有决策的果断性，敢于承担责任，高超地协调人际关系。但从大局讲，最重要的一点其实就是vision（远景）。

记者：客观地讲，彭作义实际上正是一个给了青啤美好远景的领导者。在青啤发展的最低谷时调整了企业发展战略，终于重新夺回“啤老大”的交椅。他去世后，我接触的青啤公司的许多人对于未来都表示了担忧，也许，原因正是您说的“远景”，突然失去一位优秀的领导人，新的领导人又未产生，面对不可知的未来，他们一时还看不到“远景”和能带来“远景”的继任者。

在青啤继任者人选上，有一个内部产生还是外派的问题。我刚刚采访了青啤董事长李桂荣，他说，已经基本确定继任者人选由青啤内部产生。对此，你有何看法？

张维迎：二十世纪八十年代，美国90％以上的新任CEO都是从公司内部提拔，现在，已有近1/3的CEO来自公司以外。这个变化反映了公司内部性和外部性的问题。

一般的，继承问题的出现其实分两大类，如果企业处于健康发展期，那么，一个好的继承人一定要保持公司战略的连续性、基本管理风格的一致性和新任领导人的忠诚度，这时便需要从公司内部选择。成功的公司通常都是通过内部逐步提拔选择CEO的继承人，像GE的Jack Welch 和其继任者Emelt都是内部提拔上来的。

过去20年来，企业的经营环境变化非常快，竞争越来越激烈，要求企业要有很强的创新能力和应变能力，而在老企业培养出的CEO却很难具备这些素质。

记者：那么，什么时候企业愿意或者容易从外部选择继任CEO呢？

张维迎：常常是企业遇到危机时。如果企业经营状况不佳，股东们对现任总经理不满意，那么，这时就需要一个全新的领导，最好从外部产生，并且与前任风格完全不同。而一旦从外部选择，将同时向社会传递一个信号：企业即将进行大的变革了。俗话说，外来的和尚好念经嘛。另外，外来人不容易陷入企业过去日久生成的盘根错节的关系网，可以大刀阔斧地改革。相对的，原来的人在这一组织中的棱角已磨损殆尽，若让他们领导企业，不太可能出现大的变革。所以，一个企业处于强烈的变革中时，可能眼睛不光要盯着内部，还要盯着外界，寻求领导变革的新力量。

当然，外部选人会压制企业内部人的工作积极性，对于企业也有负面影响。如何有效调动内部人的积极性是外部选人时要考虑的重要问题。

青啤公司目前的经营发展状况稳定扩张，并不需要大的变革，相反应该完成整合前一两年收购兼并的企业，这就需要一个熟悉青啤了解青啤的继任者，我的判断是，内部选择应是合适之举。

还有一个相关的重要问题，企业在选择接班人时一定要保持相对的透明度，要让更多的人参与评价，让被选择的人暴露在竞争者面前、供应商面前、客户面前，让他在公开的经理人市场中接受评判。国外公司在选择继承人时一般会做一些有意识的安排，让可能的继任者去其他公司担任外部董事，观察他的工作能力，听取外界对他的评价，有机会熟悉同业的经理人。

如果选人过程黑箱操作或只有少部分人了解，那么，接任后将难以服人。

选人过程一定要透明，一定要给候选对象锻炼机会，让公众了解他

记者：怎样才能有效避免黑箱操作？

张维迎：选人的程序一定要制度化，在合法的制度下产生的人选较容易被大家认可。

记者：在青岛采访时，青啤董事长李桂荣曾经说过一句话，政府选人的标准是“好人里面选能人”，企业选人的标准则是“能人里面选好人”。对此，您怎么看？

张维迎：能人很难界定，好人更不好说，核心问题还是选人的人是否从企业的长远发展、价值最大化的角度考虑问题。否则，从一个角度看是很好的一个人，从另一个角度看却有可能是不好的人。比如，他不是那么听上级的话，你说他是不是好人？所以，选人过程一定要透明，一定要给候选对象锻炼机会，让公众了解他。这很重要。

记者：谈到选人时，董事长还表示，青啤公司的副总们相当务实，在青岛市政府有关人士考察过程中，没有人说我怎么样他怎么样，而是从公司发展角度分析，青啤需要什么样的领导者素质，创新、市场开拓能力，然后看谁符合这种要求。

张维迎：这实际涉及公司内部的政治，越是大公司越是权力斗争的场所，选择接班人时越是充满各种各样的斗争。公司要保持稳健发展，一定要把政治斗争限定在一定范围之内，包括接班人的选择程序设计，必须防止候选人之间出现过分的权力斗争。在国外，接班人尽早明确有利于大家调整心态。甚至有些美国公司为避免过分的权力斗争，故意不从副总经理中选接班人，而从地区总经理中选择。比如纽约州和加州的地区经理，工作距离和性质决定他们之间基本不存在大的冲突，每个人的工作成绩依赖于自己而不是别人，同时，地区经理工作中涉及的问题与总经理极其类似，一个职能部门的经理却未必胜任。这很复杂。但为避免争斗和内耗，相当一批公司会做这样一些习惯的或制度的安排。

记者：就您了解，有这种习惯或制度的公司多吗？

张维迎：还是不少的。

记者：可是，按照常人的理解，每一个副总都会梦想着有成为总经理的一天，这种安排明示他们升迁无望，岂不是打击了副总们的积极性？

张维迎：是啊，正因为每个副总都梦想成为总经理，他们之间才有可能出现不合作行为。从副总中提拔继任CEO，公司内部斗争就会加剧。不过，这要权衡很多因素。

记者：听说青啤总经理人选已经确定为现任副总经理、北方事业部总经理金志国。他将作为惟一推荐人报请几天后的董事会审议。金志国并不是第一副总，也不是常务副总，北方事业部总经理的身份似乎也符合您说的地区经理之说。

张维迎：其实，这是很多公司选择继任CEO的特点。一般的，公司第二把手最难当，他需要的素质和一把手有很大区别。一把手出思路出战略，二把手听从指挥执行决策，时间长了，二把手相对来说就缺少了许多开拓精神和战略眼光。这并不奇怪。许多公司选拔CEO继任者都是从整个公司中选择而不是从二把手中选择。

实际上，金志国继任后将面临的问题比彭作义要大得多，这就是我在中央电视台颁奖晚会上说的，胃口好但消化不好很可能会拉肚子。继任者要消化整合前任购并的40多家工厂并非易事。从私人的角度讲，彭作义的英年早逝是个悲剧，但从领导者的角度看则是个完美的句号，而金志国现在的关键就是破局——如何打开句号继续前进。

记者：目前，他的首要问题恐怕在于得到大家的广泛认同，尽早让青啤走出彭作义时代的阴影。

张维迎：这取决于他的能力、行为和其他人包括董事会创造好的条件予以配合。在国外，新任CEO上任后，董事会一定会创造条件配合他，这也是我们过去常说的“扶上马还要送一程”。这很重要。美国公司的文化是一驾马车的文化，董事长、总经理习惯上由一人兼任。在新任CEO接班时会出现微妙变化，董事长并不由他兼任，而是由董事会中一位德高望重的董事担任一两年，为新任总经理创造许多必要的工作条件。一两年过渡期后，一旦新任CEO树立了权威，才会允许他兼任董事长，成为名副其实的企业领导者。

记者：那么，在中国呢？

张维迎：在中国可就复杂了。90％的上市公司仍以国家股或国有法人股为主导，虽然也有形式上的董事会，但基本都是橡皮图章，大企业的领导者基本由组织部门考察委任。这样，刚才我们探讨过的问题在这里都会有所不同。

比如，董事会成员是否有积极性选一个最有经营才能的人做继任总经理？这个问题很值得怀疑。组织部选干部和企业选干部的标准并不一致，所以，在中国，大企业总经理的接班人选确立过程中，权力斗争的成分更大些。

特别是如果由现任总经理确立人选，他们往往藉此途径建立自己继续获取企业利益的延伸。无法选儿子，就选一个自己最信赖的人，好人是指对自己好，不一定是对企业好对社会好。尤其是中国企业中存在许多不合法的虚假东西，假如新选出来的不是自己人，上台后把老底一揭，将是件十分难堪的事情。因此，总经理们一般都会选一个能够继续保护自己的人而不是揭露自己的人。

另外，新任企业领导人的心理也非常矛盾，他们既想稳固自己来之不易的新位置，又想追求自己的个性，不甘心生活在前任总经理的阴影下，于是，就可能发生反叛，可能把企业内部问题拼命推给前任。

记者：我们常常看到，有些原本不错的企业，新任总经理上任不到一年居然就发现过去的许多问题，好像如果不创造这种景象，新的权威就无法树立一样。没有人情愿为前任背黑锅。

张维迎：对。儿子可能为老子还债，但新上任的总经理却可能不愿为前任承担这个问题，所以，我们的企业会出现那么多赖账现象。继任者说，这个贷款是前任借的，与己无关。而在西方企业中根本不存在这个问题，企业是独立运作的法人，任何新任CEO都得履行前任的所有合约。

记者：你能举出中国企业选择接班人成功的和失败的例子吗？

张维迎：联想集团接班人的选择是成功的，而长虹是失败的。看看柳传志选择接班人的过程，他不愧是高手。

新任总经理上任后，很多双眼睛流露着怀疑，还有些眼睛透露着不信任甚至敌视。而要能使敌视的眼睛变成友好的眼睛，恐怕要花很长的时间。当然，如果彭作义不去世，而是去当董事长，扶持协助金志国树立权威，可能会更顺利些。不过，假如这样就会出现彭作义和金志国的关系协调问题。像刚才谈到的，总经理选定的接班人上任后，如果干得超过自己，心里大多不好受，如果接班人修改了自己过去的战略方针，心里就更不是滋味。四川长虹倪润峰对接班人的态度转变就说明了这一点。这方面，处理较好的案例是联想集团的柳传志。

记者：民营企业有什么成功和失败的案例？

张维迎：民营企业接班人多由企业家的儿子担任，比如万向集团、浙江横店，也有像浙江金义的陈金义那样从经理层中培养接班人的。失败的案例包括最近媒体炒作较多的喷施宝、科隆等。

记者：接班失败的原因在哪里？

张维迎：长虹的倪润峰做了董事长后，不久又免掉新任总经理，自己重新出任总经理。这就像皇帝已经做了太上皇，但没过多久却废除了新皇帝，自己重新回到皇位上。不管回来得有没有道理，起码在接班人问题上是失败的。长虹的这种变局肯定会影响企业未来发展。因为这一次的失败会对下一任接班人形成预期，为防止被废除往往会更加谨慎小心，只在倪润峰划定的格子里跳舞。

记者：青啤在接班人问题的处理上能给我们什么启示？

张维迎：青啤的情况比较特殊。由于董事长近一两年可能退休，彭作义有出任董事长的可能，从而在过去就考虑过总经理的继任者人选问题，只不过因为彭作义突然去世而使这个问题变得紧迫了。所以，对一个正常经营的企业来讲，有一个接班人计划非常重要。

另外，我还想谈一点很重要的问题。那就是国有企业接班人的合法性依据是什么。这非常重要。对于继任者来说，有了合法性依据，即使能力稍差，也起码能得到大家法理上的承认。皇帝的儿子3岁当皇帝，尽管他什么都不懂，需要垂帘听政、需要一个摄政王，但是大家还是尊重他的合法性，这有利于秩序的维持。

私营企业的接班人产生有合法性依据，因为资产是私人的，总经理就像过去传统意义上的管家、掌柜的，即使他50岁了，跟着东家干了30年，现在，东家的儿子才20岁，但因为东家的儿子的继承者身份和所有者身份都具有合法性，管家只是一个代理人、仆人，所以，肯定会听东家儿子的，为东家儿子的利益服务。

西方的上市公司是公众公司，继承人由董事会选举，由股东行使权利，这也是合法性选择。

过去传统的国有企业继任者产生同样具有合法性依据。组织部门的任命天经地义，没有任何问题。

改革后的国有企业却不是这样，继任者的合法性依据出现了不确定性。大家感觉，无论是理论上还是感情上，由组织部门任命，显然不太合适，应该由董事会任命。但实际上现在大家都还在这样做。

不过，董事会本身也有合法性依据问题。董事是怎样产生的？董事是否能真正代表股东的利益？假如董事会本身不具有合法性的话，即使由董事会任命，它的合法性依据仍然值得怀疑。

这样，新任总经理的合法性依据不充分，自然就会面临相当困难的处境，不服气的人多，拆台使坏的人可能多于扶植合作的人。当然，也有出类拔萃的人完全以个人魅力和过人的能力征服了大家，权威也能树立起来。我想，联想要比青啤面临的情况好一些。联想由柳传志一手创办，由他任命接班人，大家基本不会怀疑，这也是联想能顺利过渡的重要原因。海尔的问题好像要比联想复杂些。海尔是在张瑞敏手中发展壮大的，对张瑞敏指定的接班人，即使张瑞敏的手下不怀疑，海尔的员工不怀疑，但是，青岛的组织部门会不会怀疑？

记者：他们会不会提前做工作达成一致？

张维迎：当然可能。从某种意义上说，这反映了中国企业领导人继承计划在现存体制下如何制订的问题，如果张瑞敏看得远的话，必须提前很好地与青岛市政府、组织部门沟通，达成一致。这种沟通非常重要。在西方，是董事会与现任总经理之间沟通，我们则是现任总经理与组织部门沟通。如果现在避而不谈，将来肯定会出大麻烦，继任者问题根本就不能回避。这是为应付未来做准备。选定接班人其实并不意味着现任总经理要马上下台。

我认为，权力继承的合法性依据是一个非常重要的题目。无论是法律形成，习惯形成，还是秩序形成的，总得有一个依据。从中不难看出，我们现在大量的国有企业交接中出现的问题都可能与此相关，因为它在哪方面都沾不上边。你看，我们的上市公司和国有企业内部权力斗争历来激烈，因为选人的人每个人的标准不一样，关键看哪一个标准占主导，控制这种标准的人是不是占主导。这样一来，下面想争这个位置的人就要揣摩研究相关的人，拉拢周旋各种关系，搞好自己的个人形象。最好的结果当然是符合所有有投票权的人的标准，而这往往正是一个平庸的人。

在西方，继任者要提前暴露在公众面前接受能力的评判，而我们的企业继任者如果提前暴露无疑会早早被掐死。在中国，开始选定的接班人最后都当不了接班人，枪打出头鸟，大家都挑他的毛病，而最终选出来的人几乎都是一个大家没有听说的人，对一个没听说过的人，你能说出什么毛病？所以，我们常会杀出黑马。

记者：在中国，是不是选举接班人本身就是一个很难的事情？

张维迎：对。

记者：你觉得根本在哪里呢？

张维迎：我想，继承权问题最终还是产权问题，产权问题不解决，问题会表现在方方面面。